董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名[6] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士[18] 会议召开 - 董事会每年度至少召开四次会议，必要时可召开临时会议[6] - 董事会每年至少每一季度各召开一次定期会议，召开定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况可口头通知[22][24] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[27] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[27] 审议权限 - 董事会审议公司一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以内的事项[9] - 董事会审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以内，或连续十二个月内累计捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产1%的对外捐赠[9] - 董事会审议与关联自然人金额在30万元以上、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%）的关联交易[9] - 董事会审议与关联法人金额在300万元以上（且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上）、低于3000万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%）的关联交易[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上且低于50%的，提交董事会审议[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上（且绝对金额超过1000万元）、低于50%（或绝对金额低于5000万元）的，提交董事会审议[11] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，需提交股东会审议[12] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，需提交股东会审议[12] - 董事长可审议单笔拟捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.1%以内或连续十二个月内累计捐赠金额低于公司最近一期经审计净资产0.2%的对外捐赠[15] - 董事长可审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于10%的交易[15] - 董事长可审议交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入5%以上（且绝对金额超过500万元）、低于10%（或绝对金额低于1000万元）的交易[15] - 董事长可审议交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上（且绝对金额超过50万元）、低于10%（或绝对金额低于100万元）的交易[16] - 董事长可审议交易成交金额占公司最近一期经审计净资产5%以上（且绝对金额超过500万）、低于10%（或绝对金额低于1000万元）的交易[16] - 董事长可审议交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上（且绝对金额超过50万）、低于10%（或绝对金额低于100万元）的交易[16] - 董事长可审议连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产5%以上、低于10%的事项[16] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不得超过六年，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人[19] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 董事委托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[30] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[33] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[36] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[37] 其他规定 - 公司二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[38] - 公司二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为资料不充分等可联名提议延期召开会议或延期审议事项[38] - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[38] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[40] - 董事会秘书可视需要安排制作会议纪要和决议记录[40] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[41] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[41] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[43] - 本规则需修订时由董事会秘书提意见稿，经董事会审定后提交股东会审议[43] - 本规则经股东会审议通过后，自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[43] - 本规则由公司董事会负责解释[43]