市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[6][9][39][59] - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为110100万元，交易价格确定为109800万元[12] - 交易对价中现金支付金额为36600万元，现金来源为公司自有现金，不足则自筹[14] - 本次发行价格为12元/股，发行股份购买标的公司100%股权，合计支付73200万元，发行股份数量为6100万股[18] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占公司相关数据比例分别为19.09%、33.85%、32.72%[32][33] - 本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司合计持有公司5%以上股份，构成关联交易[35] 交易细节 - 张其宾等四人分别持有标的公司61%、20%、14%、5%股权，获对应总对价及股份、现金对价[14] - 发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日[15] - 定价基准日前不同交易日A股股票交易均价及80%价格[15] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为自发行完成之日起12个月[19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排[21] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[22] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分由公司享有，亏损或净资产减少部分交易对方按股权比例现金补足[23] - 交易对方应在公司取得证监会注册决定文件之日起三个月内配合完成标的股权转让工商变更手续[24] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若获证监会批复则延长至交易完成日[26] 股价情况 - 2024年9月23日华康股份股票收盘价为12.23元/股，上证综指为2748.92，申万食品及饲料添加剂指数为2048.89[50] - 2024年10月25日华康股份股票收盘价为15.14元/股，上证综指为3299.70，申万食品及饲料添加剂指数为2469.92[50] - 2024年9月23日至10月25日华康股份股票期间涨跌幅为23.79%，上证综指为20.04%，申万食品及饲料添加剂指数为20.55%[50] - 剔除大盘影响，华康股份股票期间涨跌幅为3.76%；剔除同行业板块影响，涨跌幅为3.24%[50] - 公司董事会认为剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票交易未出现异常波动情形[50] 其他事项 - 公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为[52] - 公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，提交的法律文件合法有效[54] - 公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允[56] - 《华康股份董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况、采取填补措施及承诺事项的说明》于2025年3月28日披露[59] - 天健会计师事务所出具相关审计、审阅报告，坤元资产评估有限公司出具相关资产评估报告[62] - 《河南豫鑫糖醇有限公司2023 - 2024年审计报告》等报告于2025年3月28日披露[63] - 公司制定《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》并于2025年3月28日披露[66] - 公司聘请东方证券等中介机构及北京鼎立众诚咨询有限公司为本次交易服务，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[69] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得同意注册批复则延长至交易完成之日[72][73]