东方证券股份有限公司 关于浙江华康药业股份有限公司本次交易 相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康股份"或"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任 公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称"豫鑫糖醇"或"标 的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规和规范性文件的规定，东方 证券股份有限公司（以下简称"东方证券"、"独立财务顾问"）作为华康股份本 次交易的独立财务顾问，对华康股份本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司 股票情况进行了核查，具体如下： 一、本次交易内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：华康股份就本次交 易申请股票停牌之日前 6 个月至《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付 ...

证券代码：605077 证券简称：华康股份 公告编号：2025-041 债券代码：111018 债券简称：华康转债 浙江华康药业股份有限公司 关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康股份"或"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份及支付现金相结合，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有 限责任公司、谭精忠合计持有的河南豫鑫糖醇有限公司（以下简称"豫鑫糖醇" 或"标的公司"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 二、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员； 1 （二）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； （三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员； 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格 ...

国浩律师（杭州）事务所 专项核查意见 国浩律师（杭州）事务所 关 于 浙江华康药业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关股票 买卖情况之专项核查意见 致：浙江华康药业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受浙江华康药业股份有限公司（以下简称"华康 股份"、"公司"、"上市公司"）的委托，担任其发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。现根据《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称 "《26 号准则》"）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对本次交易内幕信 息知情人员在公司董事会就本次交易申请股票停牌前或首次作出决议前（孰早） 六个月至报告书披露之前一日止买卖公司股票情况进行了专项核查，并出具本专 项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的知情人名 单、相关机构和人员出具的自查报告、说明、访谈记录及中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司出具的相关人员买卖华康股份股票的查询文件，并基于以下 假设出具本专项核查意 ...

| 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 公告编号：2025-042 | | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | 浙江华康药业股份有限公司 2025年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 172 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 115,830,413 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 37.8678 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈德水先生主持，会议采用现场投 票及网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华 人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 ...

!"#$ 2025 %&'()*#+,-./012333333333333333333333333333345/6789:;<= !"#$%&'()*+, -./0123456789:, 2025 ;<=>?@5ABCD, E,#,F,G,H, 致：浙江华康药业股份有限公司（"贵公司"） 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派本 所律师出席贵公司于 2025 年 4 月 14 日在浙江省衢州市开化县华埠镇华工路 18 号公司四楼会议室召开的 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大 会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、行政法规、规范性文件及 《浙江华康药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，出具本 法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关 问题进行了必要的核查和验证。 贵公司已向本所承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作陈述及说明是 完整的、真实的 ...

关于实施 2024 年年度权益分派"华康转债" 停止转股的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因实施 2024 年年度权益分派,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 111018 | 华康转债 | 可转债转股停 牌 | 2025/4/16 | | | | | 证券代码：605077 | 证券简称：华康股份 | 公告编号：2025-040 | | --- | --- | --- | | 债券代码：111018 | 债券简称：华康转债 | | 浙江华康药业股份有限公司 权益分派公告前一交易日（2025 年 4 月 16 日）至权益分派股权登记日期 间，本公司可转债将停止转股 一、本次权益分派方案的基本情况 经公司第六届董事会第二十九次会议和 2024 年年度股东大会审议通过，公 ...

可转债发行 - 2023年12月25日发行可转换公司债券，规模130,302.30万元[4] - 可转债票面利率分六年设置，期限至2029年12月24日[4] 可转债交易与转股 - “华康转债”2024年1月15日挂牌交易，7月1日起可转股，初始转股价22.66元/股[4][5] - 2024年5月28日转股价格调整为16.89元/股[5] 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计778,000元“华康转债”转股，占比0.0597%[3][6] - 转股数量46,054股，占转股前发行股份总额0.0151%[3][6] - 2025年1 - 3月未发生转股，未转股金额占发行总量99.9403%[3][6] 股本情况 - 2025年1 - 3月公司股本无变动，总股本305,880,934股[8]

市场扩张和并购 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[6][9][39][59] - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为110100万元，交易价格确定为109800万元[12] - 交易对价中现金支付金额为36600万元，现金来源为公司自有现金，不足则自筹[14] - 本次发行价格为12元/股，发行股份购买标的公司100%股权，合计支付73200万元，发行股份数量为6100万股[18] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司资产总额、资产净额、营业收入占公司相关数据比例分别为19.09%、33.85%、32.72%[32][33] - 本次交易完成后，张其宾及其控制的汤阴县豫鑫有限责任公司合计持有公司5%以上股份，构成关联交易[35] 交易细节 - 张其宾等四人分别持有标的公司61%、20%、14%、5%股权，获对应总对价及股份、现金对价[14] - 发行股份定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日[15] - 定价基准日前不同交易日A股股票交易均价及80%价格[15] - 交易对方取得的上市公司股份锁定期为自发行完成之日起12个月[19] - 本次交易不设置业绩承诺及补偿安排[21] - 本次交易完成前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[22] - 过渡期内标的公司盈利或净资产增加部分由公司享有，亏损或净资产减少部分交易对方按股权比例现金补足[23] - 交易对方应在公司取得证监会注册决定文件之日起三个月内配合完成标的股权转让工商变更手续[24] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月，若获证监会批复则延长至交易完成日[26] 股价情况 - 2024年9月23日华康股份股票收盘价为12.23元/股，上证综指为2748.92，申万食品及饲料添加剂指数为2048.89[50] - 2024年10月25日华康股份股票收盘价为15.14元/股，上证综指为3299.70，申万食品及饲料添加剂指数为2469.92[50] - 2024年9月23日至10月25日华康股份股票期间涨跌幅为23.79%，上证综指为20.04%，申万食品及饲料添加剂指数为20.55%[50] - 剔除大盘影响，华康股份股票期间涨跌幅为3.76%；剔除同行业板块影响，涨跌幅为3.24%[50] - 公司董事会认为剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次交易预案前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票交易未出现异常波动情形[50] 其他事项 - 公司在审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买或出售的交易行为[52] - 公司本次交易相关事项履行的法定程序完整，提交的法律文件合法有效[54] - 公司本次所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允[56] - 《华康股份董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的情况、采取填补措施及承诺事项的说明》于2025年3月28日披露[59] - 天健会计师事务所出具相关审计、审阅报告，坤元资产评估有限公司出具相关资产评估报告[62] - 《河南豫鑫糖醇有限公司2023 - 2024年审计报告》等报告于2025年3月28日披露[63] - 公司制定《浙江华康药业股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》并于2025年3月28日披露[66] - 公司聘请东方证券等中介机构及北京鼎立众诚咨询有限公司为本次交易服务，无其他直接或间接有偿聘请第三方行为[69] - 董事会提请股东大会授权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，若取得同意注册批复则延长至交易完成之日[72][73]

文章核心观点 华康股份拟10.98亿元收购豫鑫糖醇100%股权，交易完成后标的公司将成其全资子公司，此次交易利于巩固其行业龙头地位，发挥业务协同效应，提升盈利能力和抗风险能力 [1] 收购交易情况 - 华康股份拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，交易价格10.98亿元 [1] - 拟以发行股份和现金支付交易对价，分别对应7.32亿元和3.66亿元 [2] - 对张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫和谭精忠拟以发行股份方式支付的交易对价为4.47亿元、1.46亿元、1.02亿元和3660万元 [3] - 经协商发行价格为12.00元/股 [4] 公司情况 - 华康股份是全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，2021年晶体木糖醇产品全球市场占有率25.5%排名第二，国内市场占有率58.5%排名第一 [1] - 豫鑫糖醇是我国功能性糖醇行业知名企业，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，其子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高 [2] - 2023年和2024年，豫鑫糖醇营收分别为7.17亿元、9.19亿元，归母净利润分别为 - 877.76万元、1.03亿元 [2] 交易影响 - 有利于巩固和提升华康股份在国内外木糖醇市场中的龙头企业地位 [1] - 双方可整合优势资源，发挥业务协同效应，巩固产业链稳定性，提升盈利能力和抗风险能力 [1] - 双方在木糖与木糖醇供应链上可实现资源整合，增强供应链稳定性与抗风险能力 [2] - 华康股份淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供原材料，标的公司为其提供产能消化渠道 [2] 行业情况 - 近几年来，随着国际贸易政策变化以及国内行业竞争加剧，代糖行业总体利润水平普遍出现波动 [4] - 糖醇产品可能面临进口国相关关税政策带来的不利影响，国际贸易保护主义上升，部分国家或地区采取反倾销等手段保护其产业 [4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买河南豫鑫糖醇有限公司100%股权[2] 其他情况 - 交易前后公司实际控制人不变，控制权未变[2] - 交易股票发行对象不涉控股股东等关联方[2] - 交易未达重大资产重组标准，不构成重组上市[2] - 交易不会导致公司主营业务变化[2]