投资收购 - 公司拟向特殊目的公司投资6亿元，持有27.65%股权[2] - 特殊目的公司拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，若竞得国资转让的16.39%股权，将约30.71亿元收购80.81%股权[2][9] - 公司出资6亿元，共同投资人合计出资15.7亿元投资沈阳正芯，沈阳正芯以21.7亿元向无锡正芯增资，无锡正芯为收购主体[7] - 无锡正芯拟24.48亿元收购浙江镨芯64.42%股权，参与16.39%挂牌股权竞购，若竞得将约30.71亿元收购80.81%股权[8][9] - 2025年3月31日，公司董事会审议通过本次投资收购议案[10] 财务数据 - 浙江镨芯2024年末总资产402,487.74万元，2023年末为369,634.19万元[22] - 2024年末净资产329,357.26万元，2023年末为347,657.02万元[22] - 2024年营业收入87,831.54万元，2023年为67,248.29万元[23] - 2024年净利润10,465.28万元，2023年为10,315.85万元；冲回回购权影响后2024年净利润16,167.28万元，同比增长56.72%[23] 交易相关 - 目标公司100%股权估值38亿元，非国资转让方转让的64.42%股权对应价格24.48亿元[28] - 国资转让方挂牌转让16.39%股权，挂牌底价不低于评估值，无锡正芯参与竞购，结果和价格有不确定性[29] - 无锡正芯与非国资转让方就64.42%股权签署股权收购协议[30] - 各方承诺在2025年5月31日前实现全部先决条件，否则可协商延期，未达成延期或仍未满足条件，守约方可解除协议[35] - 收购方在交割日支付各转让方（万业企业除外）转让对价的100%，万业企业转让对价分批支付[36] 未来展望 - 收购目的包括客户资源共享、上下游产业协同、管理赋能，提升全球市场份额、盈利能力和竞争力[41][42][43] - 本次交易尚需完成股权交割，国资转让方需公开挂牌竞价，交易能否成功实施有不确定性[45] - 目标公司未来经营面临政策、技术、市场拓展等风险[45] - 交易完成后可能存在协同效应不达预期的风险[45] 股东权益 - 沈阳富创精密设备股份有限公司在合资公司持股比例为27.65%[57] - 厦门蓟门烟树投资合伙企业在合资公司持股比例为19.36%[57] - 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业在合资公司持股比例为18.43%[57] - 若投资方未及时足额缴纳投资款，富创精密有权自行或指定第三方提供替代资金认购违约出资方的出资份额[59] - 经合资公司股东提前3个工作日书面要求，合资公司应提供相关公司年度、季度财务报表及年度审计报告[59] - 经投资方提前5个工作日书面要求，有权查阅相关公司会计账簿等资料，相关公司有义务配合[59] - 若投资方拟转让合资公司股权，富创精密有优先购买权；若富创精密拟转让股权，投资方有共同出售权，富创精密转让超50%股权时，投资方有权优先出售全部股权[60] - 合资公司拟增资，股东有权按实缴注册资本相对比例享有优先认购权[60] - 浙江镨芯收购完成后，经绝对多数投资方书面同意，富创精密有权购买投资方持有的合资公司全部股权[61] - 如有第三方有意收购合资公司相关权益，富创精密有优先收购权[61] - 目标公司合格上市申报材料签署并提交申请之日起，相关可能构成上市障碍的条款和权利自动终止[61] 公司架构 - 合资公司董事会由5名董事组成，富创精密委派2名，投资方委派2名，另1名为独立董事[61] - 合资公司设1名监事，由富创精密提名，股东会批准通过[62] 其他公司信息 - 上海万业企业股份有限公司注册资本93,062.992万元，上海浦东科技投资有限公司持股24.27%，三林万业（上海）企业集团有限公司持股7.99%，上海国盛资本管理有限公司 - 上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股5%[63] - 海宁市实业产业投资集团有限公司注册资本4,500万元，海宁市实业投资集团有限公司控股100%[63] - 青岛民和祥元投资中心（有限合伙）注册资本50,000.1万元，青岛民芯启元投资中心（有限合伙）私募基金持有95.9998%份额，西藏智通创业投资有限公司持有4.0000%份额，拉萨民和投资管理有限公司持有0.0002%份额[63] - 至一高纯电子材料（上海）有限公司注册资本3,000万元，上海至纯洁净系统科技股份有限公司控股100%[64] - 河南泓初股权投资基金（有限合伙）注册资本20,100万元，河南资产基金管理有限公司与河南资产基金管理有限公司共同持有100%份额[64] - 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）注册资本505,000万元，国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有19.8020%份额，上海万业企业股份有限公司持有19.8020%份额，南京市紫金半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有15.8416%份额[64] - 深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）注册资本52,960万元，杨庆持有42.4849%份额，周祥书持有10.4230%份额，杨林持有8.6858%份额[65] - 宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）注册资本500万元，王伟新持有99.00%份额，阎昊旻持有1.00%份额[65] - CR Columbus Limited有50,000股普通股，Huaxing Growth Capital Management, Ltd.持有1股，Huaxing Growth Capital III, L.P.持有49,999股[64] - 中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司注册资本10,000万元，城基投资有限公司控股100%[64]