股本情况 - 2004年7月1日首次发行2570万股，7月26日在深交所上市[5] - 公司注册资本为456803310元，股份总数为456803310股[6][13] - 设立时发行5430万股由发起人认购，2004年7月9日首次发行后总股本增至8000万股[14] - 2005年4月13日公积金转增后总股本增至9600万股，2005年11月4日股改后发起人持股减至5745万股占59.84%[14] - 2006年4月7日派送红股后总股本增至14400万股，2007年4月4日非公开发行后增至16500万股[15] - 2008年5月28日利润分配及转增后总股本增至33000万股，2021年8月非公开发行后增至452662256股[15][16] - 2023年5月授予限制性股票后总股本增至456870256股[16] 股份转让与股东权益 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离任六个月后十二个月内出售占比不得超50%[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董事等[32] - 监事会、董事会收到请求30日内未诉讼，股东可自行起诉[32] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[31] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[34] 公司收购与担保 - 公司收购股份用于特定情形时，合计持股不得超已发行股份总额的10%[22] - 公司因特定情形收购股份后，部分应10日内注销，部分6个月内转让或注销，部分3年内转让或注销[22] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供担保须经股东大会审议[38] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保、单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[38] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[38] - 单独或合计持有3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发补充通知[47] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[1] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[1] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[50] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] - 会议记录保存期限不少于10年[58] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不得超公司董事总数的1/2[81] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[86] - 董事辞职应书面报告，董事会2日内披露情况，辞职生效或任期届满，对公司和股东忠实义务3年内有效[83][84] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[85] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[86] - 提前解除独立董事职务，公司应披露理由依据，有异议也应及时披露[86] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议召开股东大会解除职务[86] 董事会权限 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名，外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数[89] - 董事会决定年度累计金额在3000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资、收购出售资产事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度累计金额在20000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度累计金额在5000万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产30%的受托经营、承包、租赁事项（关联交易除外）[91] - 董事会决定年度借款总额（含银行综合授信额度）在30000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值30%以下的借贷合同[91] - 董事会决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，且单笔担保额在20000万元以内的担保事项（为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保除外）[91] - 董事会决定年度交易总额在10000万元以内的委托理财合同（含委托贷款）[92] - 董事会决定公司与关联法人相关交易累计金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5%以下的关联交易[92] - 董事会决定与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在30 - 300万以内的关联交易[93] - 董事会决定年度累计金额在5000万元以上且不超过公司最近一期经审计净资产20%的固定资产投资项目[93] 其他 - 公司设经理1名，副经理6 - 9名，经理每届任期三年[100][101][102] - 监事会由3名监事组成，其中股东代表2名，职工代表1名，监事每届任期3年[108][110] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[112][113] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[114] - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[117] - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[122][123] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[124] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[125] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[125] - 公司每次分配股票股利时，每10股股份分配的股票股利不低于1股[126] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内非募集资金对外投资等累计支出超最近一期经审计总资产的15％[126] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10％，现金分红在年度利润分配中占比不低于20%，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[126] - 调整和变更现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[128] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[132][137] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前六十天通知[132] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司[144] - 依照修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[144] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[144] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告，债权人应自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[145] - 收购方独立或其他一致行动人合并持有公司5％（含）以上股份时，应向国防科技工业行业主管部门申报[148] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[153]