发行相关 - 2025年2月21日公司第六届董事会第十四次会议审议通过多项与本次发行相关议案[11] - 2025年3月10日公司2025年第一次临时股东大会审议通过多项与本次发行相关议案[12][22] - 2025年第一次临时股东大会同意授权公司董事会具体办理本次发行有关事宜[14] - 本次发行募集资金总额不超过12000万元[23] - 本次发行需北交所审核同意并经证监会注册[15][100] 公司基本情况 - 公司于2022年6月24日在北交所挂牌上市[20] - 公司整体变更设立时的发起人股东有8名[30] - 发行人折合的实收股本总额为6300万元[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，罗辑等四人合计持股6590.7725万股，占比64.9200%[36] - 2023年6月资本公积转增股本，分红后总股本增至10152.1378万股[38][39] - 截至2024年9月30日，控股股东等所持股份不存在质押、冻结情形[40][41] 资产情况 - 截至法律意见书出具日，公司拥有控股子公司9家、控股孙公司2家[57] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有5项不动产权/房屋所有权[58] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司部分房屋尚未办理产权证书[59] - 截至2024年9月30日，优机股份拥有1项在建工程[60] - 截至2024年9月30日，公司及其子公司拥有1项国有土地使用权[61] - 截至2024年9月30日，优机股份及其境内子公司拥有10项注册商标[63] - 截至2024年9月30日，优机股份及其子公司拥有166项专利[64] 合同与关联交易 - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司正在履行和已履行完毕重大合同包括借款等合同[68] - 截至2024年9月30日，发行人与关联方无重大债权债务关系及担保情况[68] 收购情况 - 2024年9月，优机精密完成对比扬精密的收购[70] 公司治理 - 公司现任3名监事中含1名职工代表监事，占三分之一[77] - 公司独立董事3人，占董事总人数三分之一，含一名会计专业人士[77] - 公司董事和监事每届任期均为三年，高级管理人员聘任期限与董事任期一致[77] 合规情况 - 公司及其境内控股子公司报告期内依法纳税，无重大税收行政处罚情形[83] - 发行人本次募投项目除阀门智能柔性生产线项目无需单独节能审查外，环评及节能审查手续未完成[86] - 发行人前次募集资金使用与原计划用途一致[86] - 截至法律意见书出具日，公司及其子公司等无未了结重大诉讼等案件[89][90][91][98] - 2023年9月13日，恒瑞机械因违反《职业病防治法》被警告并罚款15万元[92][93] - 恒瑞机械于2023年9月22日缴纳15万元罚款[94] - 2025年3月6日，眉山市卫健委说明恒瑞机械违法违规行为不属于情节严重情形[95] - 律师认为恒瑞机械违法行为属一般违法，不构成发行实质性法律障碍[98] - 律师认为发行人符合2025年度向特定对象发行可转债主体资格和实质条件[100] 可转债规定 - 本次可转债所转换的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让[27] - 本次可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[27] 财务条件 - 公司最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法发表意见的审计报告[25] - 公司及其控股股东等最近三年内不存在相关刑事犯罪和重大违法行为[25] - 公司及其控股股东等最近一年内未受到相关处罚和谴责[25] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息[23][25]