股份转让 - 红豆集团拟转让389,425,230股公司股份给苏豪控股，占总股本24.50%，转让价每股5.44元，合计价款2,118,473,251.20元[2][4][5][13][14] - 转让完成后，红豆集团持股由657,320,290股减至267,895,060股，持股比例由41.35%降至16.85%[5][6] - 苏豪控股受让后持股389,425,230股，持股比例为24.50%[5][6] - 红豆集团及其一致行动人合计持股由696,423,058股降至306,997,828股，占比由43.81%降至19.31%[6] 控制权变更 - 本次交易完成后，公司控股股东将由红豆集团变更为苏豪控股，实际控制人将变更为江苏省国资委[2][7][40] 交易条件 - 本次交易需满足多项先决条件，若90个自然日内未全部满足，任一方有权解除协议[13][14] - 若协议签署日至交割日期间公司发生除权、除息事项，标的股份数量及转让价格应作相应调整[14] 款项支付 - 协议生效且共管账户设立完毕3个工作日内，受让方支付转让款1亿元[15] - 取得上交所合规性确认3个工作日内，受让方支付转让款13.5亿元[15] 保证金 - 保证金为5000万元，作为转让方履约担保[16] - 保证金分三期释放，第一期完成第一年度审计且符合条件后按30%比例释放[35] - 第二期完成第二年度审计且符合条件后累计释放达60%[35] - 第三期完成第三年度专项审计且符合条件后总体释放5000万元并清结账户[37] 董事会安排 - 目标公司现任董事会成员为7人[18] - 转让方支持受让方提名3名非独立董事及2名独立董事候选人当选[19] 竞业限制 - 转让方自交割日起五年内不从事竞争业务[20] - 目标公司高级管理人员及核心骨干离职后两年内不从事竞争业务[21] 税务补偿 - 若目标公司因历史税务问题被追缴税费，转让方5日内补偿[22] 违约责任 - 受让方未按约定支付股份转让款，每日按应付金额万分之二承担滞纳金，逾期30日未足额支付，转让方有权解除协议[25] - 转让方违反不谋求控制权承诺等相关条款，应按标的股份转让款的20%向受让方支付违约金[27] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，2025年净利润不低于44000万元、2026年不低于48000万元、2027年不低于53000万元，三年合计不低于145000万元[32] - 业绩承诺期内出口关税税率大幅变动，承诺金额最大调整不超过原承诺净利润总金额的20%（含）[32] 业绩补偿 - 业绩补偿金额计算公式为（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）×甲方购买目标公司股份的股权比例24.5%[34] 协议生效 - 协议生效条件包括受让方董事会、转让方董事会和股东会审议通过，以及受让方国资监管部门审批同意[29][30] 其他 - 本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，不影响公司独立性[41] - 本次股份转让需经国资部门审核批准、反垄断审查、上交所合规确认及股份过户登记[42] - 红豆集团承诺在苏豪控股为第一大股东期间不谋求控股权或实际控制权[38] - 若减持导致苏豪控股表决权比例低于其他股东，红豆集团将暂停并通知苏豪控股[38] - 红豆集团和苏豪控股拟于公告披露之日起三个交易日内在上交所网站披露权益变动报告书[42]