公司基本信息 - 公司2000年首次发行4000万股人民币普通股，同年10月18日在上海证券交易所上市[5] - 经批准发行普通股总数为13285万股，成立时向发起人发行股份占可发行普通股总数的46.59%[18] - 公司发行股票每股面值1元[19] - 公司经营范围包括药品制造、医疗器械研发等[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司增加资本可采用公开发行、非公开发行股份等方式[22] - 公司减少注册资本应按规定程序办理[23] - 公司不得收购本公司股份，存在六种除外情形[24] - 公司收购本公司股份可通过公开集中交易等方式进行[24] - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[25] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告并申报[40] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[30] - 董事、监事、高级管理人员等将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[60] - 召集人将在年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[62] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[63] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[63] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[80] - 单独或合并持有公司股份1%以上股东可提名非职工代表董事、监事候选人[85] - 关联交易事项决议须出席会议非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过[83] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[89] - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[81] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[81] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[81] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制和差额选举[84] 董事会相关规定 - 董事会由9至13名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[103] - 董事会每季度至少召开一次会议，需于会议召开14日以前书面通知全体董事和监事[106] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[106] - 董事会召开临时会议需于会议召开前7日通知，特殊情形可随时召开[107] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[109] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[92] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[92] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[97] - 董事会将在2日内或公司股票上市地证券监管规则要求的期限内披露董事辞职情况[97] - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务在一年内仍然有效[98] - 独立董事人数不应少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一[99] - 至少包括1名具备适当专业资格或会计及财务管理专长的独立董事，1名应长居于香港[99] - 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[101] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员[101] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，主任委员为会计专业人士[101] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[132] - 监事会每6个月至少召开1次定期会议[134] - 监事会决议需半数监事通过，会议记录至少保存10年[135] 财务与报告相关规定 - A股年度报告在会计年度结束4个月内报送，半年度报告在6个月结束2个月内报送，季度报告在3个月和9个月结束1个月内报送[138] - H股年度业绩初步公告在会计年度结束3个月内披露，年度报告在4个月内且股东周年大会召开日前至少21天披露，中期业绩初步公告在首6个月结束2个月内披露，中期报告在3个月内披露[138][139] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[139] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[141] - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[141] - 公司利润分配可采取现金、股票等方式，具备现金分红条件应采用现金分红[144] - 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[145] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%[145] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%[145] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%[145] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[156] - 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知[156] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议[168] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议[169] - 公司合并、分立、减资应在10日内通知债权人，30日内公告[170][171][172] - 债权人接到通知书30日内、未接到自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[170][172] - 减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[173] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[178] - 修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[179] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[179] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告[180] - 债权人接到通知30日内、未接到自公告45日内申报债权[180] - 公司财产按股东持股比例分配剩余财产[183] - 清算组发现财产不足清偿债务应申请破产[188] - 控股股东指持股份额超公司股本总额50%或表决权足以对股东会决议产生重大影响或符合上市地证券监管规则定义的股东[196] - 本章程经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市日起生效，原章程自动失效[195]