市场扩张和并购 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占其库存股注销后总股本比例为58.33%[3] - 原交易对方苏璿退出，施克炜等增加转让金张科技合计0.48%股份[4][5] - 以2024年12月31日为评估基准日，金张科技100%股权评估值为121,300.00万元[8] - 金张科技58.33%股权交易价格为69,993.56万元[8] 交易支付方式 - 上市公司以股份支付交易总价款的52%，现金支付48%[10] - 股份支付金额为36,396.65万元，支付股份数为70,810,603股[9] - 现金支付金额为33,596.91万元[9] 募集配套资金 - 上市公司拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超某金额（文中未明确）[11] - 募集配套资金不超35100万元，不超发行股份购买资产交易价格100%，发行股份数量不超发行后总股本30%[12] - 支付交易现金对价拟用募集资金33596.91万元，占比95.72%；支付中介等费用拟用1503.09万元，占比4.28%[13] 发行价格与数量 - 定价基准日前20、60、120个交易日A股股票交易均价分别为5.71元/股、5.08元/股、4.71元/股，其80%分别为4.57元/股、4.07元/股、3.77元/股[15] - 本次发行股份购买资产的发行价格为5.14元/股，为定价基准日前20个交易日的90%[15] - 本次重组向施克炜等8名交易对方发行股份数量合计为70810603股[17] 股份限售 - 施克炜、卢冠群作为业绩补偿义务人，股份自发行结束起12个月内不得转让[17] - 安庆同安等6名交易对方股份自发行结束起12个月内不得转让[19] - 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份18个月内不得转让[38] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，若交易未在2025年12月31日前完成则顺延[22] - 金张科技2025年度净利润不低于8510万元，2025 - 2026年度累积不低于18310万元，2025 - 2027年度累积不低于30060万元[22] - 业绩补偿情形包括2025年度实际净利润未达承诺的80%等[24] - 业绩补偿义务人施克炜、卢冠群分担补偿责任比例分别为99.05%、0.95%[29] - 业绩承诺期届满后需对标的资产进行减值测试，若期末减值额大于已补偿金额，业绩补偿义务人需另行补偿[27] 超额业绩奖励 - 若金张科技三年业绩承诺期净利润合计超承诺100%，有超额业绩奖励[32] - 超额业绩奖励先按累积业绩补偿金额支付，剩余部分20%用于现金奖励[32] - 超额业绩奖励金额不超本次交易总价的20%（即13998.7125万元），不超超额业绩部分的100%[33] 交易相关议案表决 - 业绩奖励款等表决结果均为同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票[34] - 《关于本次交易构成关联交易的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，尚需股东大会审议[46] - 《关于本次交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避2票，尚需股东大会审议[48][49] 其他事项 - 公司股票于2024年12月2日停牌[66] - 公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%[66] - 董事会拟提请股东大会授权办理交易事宜，授权有效期12个月，若取得注册文件则延至交易完成[68][69] - 公司聘请国元证券等5家中介机构为交易提供服务，无其他有偿聘请第三方行为[69][70] - 公司定于2025年4月18日以现场和网络投票方式召开2025年第一次临时股东大会[70]