安徽国风新材料股份有限公司 2025 年半年度报告全文 安徽国风新材料股份有限公司 Anhui Guofeng New Materials Co., Ltd. 2025 年半年度报告 2025 年 8 月 27 日 1 安徽国风新材料股份有限公司 2025 年半年度报告全文 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容 的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 公司负责人朱亦斌、主管会计工作负责人王冲及会计机构负责人(会计主 管人员)廖清敏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。 本报告中所涉及的未来计划等前瞻性描述，不代表公司盈利预测，不构成 公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识， 并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，请投资者注意投资风险。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 | | 1 | | --- | --- | | | 4 | | . | | | 第一节 | 重要提示、目录和释义 1 | ...

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购金张科技51.4665%股权 交易总对价未披露但包含配套融资安排 [1] - 标的公司金张科技为功能性膜材料行业企业 本次交易属于横向产业整合 [1][2] - 交易对方为施克炜等10名股东 标的股份数量为46,263,796股 [1] 文件修订情况 - 公司于2025年5月19日收到深交所审核问询函(审核函〔2025〕130004号) 并于6月17日披露修订稿 [1][2] - 本次修订主要针对深交所进一步审核意见 对问询回复文件及重组报告书进行修改补充 [2] - 修订后文件命名为《重组报告书(修订稿)》 相关简称与名词释义与修订稿保持一致 [2] 具体章节修订内容 - 重大风险提示章节补充更新标的公司经营业绩波动风险/估值风险/业绩承诺覆盖风险/商誉减值风险/融资实施风险/收购整合风险 并调整风险披露排序 [2][3] - 第一节本次交易概述补充更新交易背景及必要性相关内容 [2] - 第三节交易对方基本情况更新部分交易对方信息 [2] - 第四节标的公司基本情况补充经营资质更新 [2] - 第六节标的资产评估补充评估结果敏感性分析 [2][3] - 第九节管理层讨论与分析更新行业概况数据 补充核心竞争力分析 [3] - 第十节财务会计信息补充交易形成商誉的确认依据 [3] - 第十二节风险因素章节同步更新各类风险内容并调整排序 [3] 其他说明 - 公司对重组报告书全文进行梳理自查 完善部分表述 但不影响重组方案实质内容 [3] - 本次修订主要基于监管审核要求 不涉及交易条款及对价等核心要素的变更 [2][3]

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-039 安徽国风新材料股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修 订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金方式，向施克炜等 10 名交易对方购买其合计 持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称"金张科技"或"标的公 司"）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%），并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所出具的《关于安徽国 风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下简称"《审核问询函》"），并于 2025 年 6 月 17 日披露了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付 现金购买 ...

股票代码：000859 股票简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所 安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 交易对方类型 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 施克炜等 | | | | 10 | 名交易对方 | | 募集配套资金认购方 | 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公 | | | | 司在内的不超过 名符合条件的特定对象 | 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 国风新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 目 录 | 日 录… | | --- | | 声明 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 一、上市公司声明 . | | 二、交易对方声明 . | | 三、证券服务机构及人员声明 | | 释义 | ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函》中评估相关问题的 回复 （修订稿） 中水致远资产评估有限公司 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新材"） 于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号）（以下 简称"《审核问询函》"）。中水致远资产评估有限公司（以下简称"评估机构"、"本 公司"或"我们"）就《审核问询函》中评估相关问题进行了认真核查，现将相关回复说 明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊 说明，均系四舍五入造成。 5-1 问题 3：关于本次交易评估情况 申请文件显示：（1）功能性涂层复合材料产品的下游应用领域主要为消费 电子、新型显示等，具有技术创新快、新产品推出快及消费热点转换快等特征， 高性能的功能性涂层复合材料如新型显示、新能源材料等应用领域的工艺 ...

交易概况 - 公司拟购买金张科技46,263,796股股份，占注销后总股本58.33%，交易价格69,993.56万元[29] - 支付方式为股份支付36,396.65万元，现金支付33,596.91万元[34] - 发行股份70,810,603股，占发行后总股本比例7.32%（不考虑配套募资）[35] - 募集配套资金不超过35,100.00万元[36] 业绩数据 - 2024年度交易前营业收入231,429.52万元，交易后297,039.22万元[41] - 2024年度交易前净利润 -6,972.25万元，交易后 -1,740.39万元[41] - 2024年度交易前基本每股收益 -0.08元/股，交易后 -0.04元/股[41] - 报告期各期末标的公司应收账款账面价值分别为10,737.60万元和12,710.59万元[80] 未来展望 - 本次交易完成后归属于母公司股东的所有者权益将提升[95] - 公司将对标的公司人才引进等方面提供支撑，整合产业链资源[94] 新产品和新技术研发 - 公司启动“年产10亿平米光学级聚酯基膜”项目，预计2026年“新型显示用聚酯离保膜”产线建成投产[98] - 公司PI薄膜产品已通过标的公司送往其下游客户处进行产品送样认证[97] - 标的公司偏光板离型膜、OLED保护膜等产品进入批量供货阶段[99] 市场扩张和并购 - 公司通过交易收购标的公司控制权，利于向新材料领域转型升级[93] - 恒美光电联合诺延资本拟60亿元收购三星SDI偏光板产线及业务[103] 其他新策略 - 公司着力深化产品结构调整与技术改造升级，提质发展五大产业[93]

国元证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司 审核问询函》回复之核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 深圳证券交易所： 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"国风新 材"）于 2025 年 5 月 19 日收到深圳证券交易所《关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130004 号） （以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题 进行了认真讨论分析与核查，并按照要求在《安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了相应的修订和补充披露。国元证券股份有限公司（以下简称"独 立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，现发表核查意见如下。 如无特别说明，本核查意见使用的简称与重组报告书中的释义相同。在本核查意 见中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系 四舍五入造成。 2-1 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 | 问题 | 1：关于标的资产业 ...

关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的 回复之专项核查意见 容诚专字[2025]230Z1795 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 问题 | 1、关于标的资产业绩和经营情况 | 3 | | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于标的资产财务数据 | 66 | | 问题 | 4、关于内部控制 75 | | | 问题 | 6、关于员工持股平台 | 83 | | 问题 | 10、关于商誉 98 | | | 问题 | 11、关于上市公司经营情况 | 104 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 关于深圳证券交易所 《关于安徽国风新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函》的 回复之专项核查意见 容 ...

安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 地址：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场B 座东区16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450 补充法律意见书（二） 安徽天禾律师事务所 关于安徽国风新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 天律意 2025 第 01698 号 致：安徽国风新材料股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市公司 的委托，指派本所卢贤榕、熊丽蓉、梁天律师（以下简称"本所律师"）以特聘 专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。 本所律师已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就国风新材本次交易 事宜出具了天律意 2025 第 00705 号《安徽天禾律师事务所关于安徽国风新材料 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律 意见书》（以下简称《法律意见书》）、天律意 2025 ...

业绩数据 - 2024年主营业务收入6.54亿元，同比增长14.06%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料收入6.28亿元，占比95.99%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率19.92%，电子制程精密功能膜材料毛利率12.59%[8] - 2024年净利润7208.07万元，同比增长76.28%[8] - 2024年电子屏幕光学保护膜材料产能利用率70.96%[8] - 2020 - 2024年公司总资产从76383.01万元到88093.11万元，变动比例3.87%[20] - 2020 - 2024年公司净资产从49933.91万元到53177.12万元，变动比例7.11%[20] - 2020 - 2024年公司营业收入从56582.60万元到65609.70万元，变动比例14.15%[20] 产品销售 - 2024年防静电膜销售收入31353.32万元，同比增长66.78%[22] - 2024年防窥膜销售收入13584.05万元，同比 - 4.53%[22] - 2024年高透厚膜销售收入10788.13万元，同比 - 11.90%[22] - 2024年高透薄膜销售收入3538.58万元，同比 - 23.36%[22] 研发与技术 - 防窥膜和防静电膜2020年开始研发，2022年和2021年首次量产[29] - 公司防窥膜采用直涂工艺，防静电膜采用碳纳米管技术[34][36] - 公司开发适配最新机型配套防静电膜，完成曲面屏幕光学保护膜技术升级[66] 客户与市场 - 2024年向前五名客户销售收入占比48.75%，向前五名供应商采购额占比62.83%[8] - 2024年向第二大供应商东丽国际采购额7537.43万元，占比16.47%[8] 财务状况 - 2024年末借款合计本金余额11400.63万元，较2023年末增加[98] - 2024年财务费用125.71万元，销售费用315.80万元[105][106] - 2024年末应收账款账面金额1.27亿元，较2023年末增长18.37%[175] - 2024年末存货账面金额8708.99万元，较2023年末增长11.63%[175] 未来展望 - 预计2024 - 2029年全球智能手机出货量复合年增长率为1.4%[62] - 2025年电子屏幕光学保护膜材料生产销售计划数量5564.07万平方米[194] - 2025年电子制程精密功能膜材料生产销售计划数量3664.90万平方米[195]