交易概况 - 国风新材拟发行股份及支付现金购买金张科技58.33%股权，交易价69,993.56万元[5][12] - 发行股份支付52%即36,396.65万元，现金支付48%即33,596.91万元[13][14] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超35,100万元[15] 业绩承诺 - 金张科技2025年度净利润承诺不低于8510万元[27] - 2025 - 2026年度累积净利润承诺不低于18310万元[27] - 2025 - 2027年度累积净利润承诺不低于30060万元[27] 业绩补偿 - 2025年度实际净利润未达承诺80%触发补偿[28] - 2025 - 2026年度实际未达承诺合计80%触发补偿[28] - 2025 - 2027年度实际未达承诺合计100%触发补偿[28] - 补偿优先用股份，不足现金补偿[29] 超额奖励 - 若三年业绩承诺期净利润超承诺100%，有超额业绩奖励[39] - 奖励金额不超交易总价20%即13998.7125万元[40] 资金用途 - 募集配套资金用于支付现金对价33,596.91万元，占比95.72%[16] - 支付中介等费用1,503.09万元，占比4.28%[16] 发行情况 - 发行股份购买资产定价基准日为董事会四次会议决议公告日，价格5.14元/股[18] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于前20交易日均价80%[48] - 向施克炜等8名交易对方发行股份70,810,603股[21] 股份限制 - 施克炜等交易对方股份12个月内不得转让[22][23] - 募集配套资金发行对象认购股票6个月内不得转让，控股股东等18个月内不得转让[50] 公司股本 - 国风新材股本总额89,597.6271万股[62] - 金张科技注册资本8,411.5992万元[120] 股权结构 - 施克炜持股金张科技25.19%，东材科技持股24.54%[121] - 施克炜等控制金张科技46.38%股份表决权[122] 历史沿革 - 1998年国风新材设立，注册资本18,000万元[63] - 2009年金张科技设立，注册资本500万元[125] 交易进程 - 2024年12月13日董事会四次会议审议通过交易议案[90] - 2025年4月2日董事会六次会议审议通过交易议案[92] 审批情况 - 交易尚需合肥市国资委批准、备案[97] - 需上市公司股东大会审议批准[97] - 需深交所审核通过和证监会注册[98]