董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管的董事不超总数1/2[6] - 董事长和副董事长任期3年，可连任，由董事会全体董事过半数选举和罢免[6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，部分委员会独立董事占多数并担任召集人[7] 审议批准权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（含）、不超过20%等情况由董事会审议批准[12] - 关联交易金额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上（含）、不超过5%等情况由董事会审议批准[14] 对外担保规定 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[14] 董事长职责 - 董事长主持股东会和董事会会议，督促、检查董事会决议执行[15] 履职替代规则 - 副董事长协助董事长工作，董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[17] 董事选举与任期 - 董事由股东会选举或更换，任期从就任至本届董事会任期届满，任期届满未改选原董事仍履职[6] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[19] - 董事长等可提议召开董事会临时会议，提议需书面载明相关事项[15][16] - 董事长应在接到提议后10日内召集并主持临时会议，提前5天发通知[20] - 董事会会议变更需提前3日发书面通知，不足需获多数与会董事认可[21] 会议出席与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过[22] - 董事会表决实行一人一票，董事可书面委托其他董事出席[23] 会议召开方式 - 董事会会议原则上现场召开，也可通讯或结合方式召开[25] 表决方式 - 董事会采用记名投票表决，临时会议可用其他书面方式[29] 提案审议 - 董事会审议通过提案需超全体董事半数赞成，担保事项另有要求[32] - 议案未通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[33] - 提议暂缓表决的董事应对议案再次提交审议条件提明确要求[36] 会议记录与决议 - 董事会秘书安排证券事务部工作人员做会议记录[37] - 会议记录应包含日期、地点、召集人等内容[38] - 董事会会议根据表决结果形成决议[39] - 四种情形下公司董事会决议不成立[40] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认[40] 责任与信息披露 - 董事对董事会决议承担责任[42] - 董事会秘书负责信息披露事务[42] 决议落实与资料保存 - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[40] - 董事会会议资料保存期限不少于10年[42]