2025年员工持股计划的 法律意见书 致：三一重工股份有限公司 湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 2025 年员工持股计划的 法律意见书 2025 年 4 月 湖南启元律师事务所 关于三一重工股份有限公司 本所（含经办律师）声明如下： （一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监 会、上海证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实发表法律意见。 （二）为出具本《法律意见书》，本所律师查阅了《三一重工股份有限公司 2025年员工持股计划（草案）》（以下简称"《员工持股计划（草案）》"）《三 一重工股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称"《员工持股计 划管理办法》"）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进 行了核查和验证。 （三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供了本 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受三一重工股份有限公司（以 下简称"公司"、"三一重工"）的委托，作为公司2025年员工持股计划项目（以 下简称"本次员工持股计划"、"员工持股计划"）专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民 ...

2025 年第二次临时股东大会会议议案 三一重工股份有限公司 2025 年 4 月 21 日 | 议案一 1 | | --- | | 关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 1 H | | 议案二 2 | | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案 2 | | 议案三 6 | | 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案 6 | | 议案四 7 | | 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 7 | | 议案五 8 | | 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案 8 | | 议案六 9 | | 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 股股票并在香港联合交易所有限公司 H | | 主板上市有关事项的议案 9 | | 议案七 18 | | 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 18 | | 议案八 19 | | 关于制定公司发行 H 股股票并上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案） | | 的议案 19 | | 议案九 21 | | 关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公 ...

文章核心观点 公司拟以集中竞价交易方式回购股份，资金10 - 20亿元用于员工持股计划，推进股价与内在价值匹配，且对经营等无重大影响 [5][6][12] 回购方案的审议及实施程序 - 2025年4月3日公司召开董事会审议通过回购议案，无需提交股东大会，程序符合规定 [4] 回购预案的主要内容 回购目的 - 基于对公司发展信心和价值认可，推进股价与内在价值匹配，股份用于员工持股计划 [6] 拟回购股份种类 - 公司发行的人民币普通股A股 [6] 回购方式 - 集中竞价交易方式 [5][6] 实施期限 - 自董事会审议通过方案之日起不超过12个月，根据市场情况择机决策实施 [7] 用途、数量、占比、资金总额 - 回购资金10 - 20亿元，全部用于员工持股计划，未在3年内使用则注销 [7] - 按资金和价格上限测算，回购股份3436.43 - 6872.85万股，占总股本0.41% - 0.81% [7] 价格或价格区间、定价原则 - 回购价格上限29.10元/股，不超董事会前30个交易日均价150%，按情况调整 [8] 资金来源 - 新增银行借款或其他资金，已获工行湖南分行6.3亿元专项贷款承诺 [10] 预计股权结构变动情况 - 回购后公司股权结构不变 [11] 对公司各方面影响 - 现金流充裕，回购对经营、财务和未来发展无重大影响，健全激励机制 [12] 董监高及相关人员情况 - 部分人员披露前6个月减持，无内幕交易，其他人员无买卖及增减持计划 [12] 相关人员未来减持计划 - 董监高、控股股东等未来3、6个月暂无减持计划 [13] 回购股份注销或转让安排 - 用于员工持股计划，3年内完成转让，未转让部分注销 [13] 防范侵害债权人利益安排 - 回购不影响经营和偿债，注销将履行程序保障债权人权益 [13][14] 办理回购事宜授权 - 董事会授权管理层办理回购事宜，授权自通过方案至事项完毕 [14][15] 其他事项说明 - 公司原有回购专户账户名称为三一重工股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码为B882257987 [16] - 2025年4月11日公司开立新的股份回购专用账户，客户名称为三一重工股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码为B887236384 [16] 前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况 - 2025年4月3日董事会公告回购股份，披露前一交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东情况 [17][18]

回购计划 - 回购金额10亿元~20亿元[4] - 回购价格上限29.10元/股[4] - 回购股份数量3436.43万股~6872.85万股，占总股本0.41%~0.81%[6] - 回购期限不超12个月[4] - 回购资金源于新增银行借款或其他资金，获6.3亿元专项贷款承诺[16] - 回购股份用于员工持股计划，3年内未使用则依法注销[14] 决策情况 - 2025年4月3日董事会审议通过回购议案，9票同意[5] - 董事会授权管理层办理回购相关事宜[24][25][26] 减持情况 - 部分人员披露前6个月内减持，周福贵等共减持682.08万股[19] - 董监高、控股股东未来3个月和6个月暂无减持计划[21] 其他 - 回购后股权结构不变，不影响上市地位[17] - 存在回购预案无法实施风险[27] - 2025年4月11日开立新回购专用账户[28]

股权结构 - 2025年4月3日三一集团持股2,480,088,257股，占总股本29.26%[2] - 同日香港中央结算持股868,679,405股，占10.25%[2] - 同日梁稳根持股235,840,517股，占2.78%[2] 公司决策 - 2025年4月3日公司董事会通过回购股份议案[2]

文章核心观点 公司召开董事会审议通过回购股份议案并已开展首次回购，后续将按规定继续实施并披露进展 [2][3] 回购股份基本情况 - 2025年4月3日公司召开董事会审议通过以集中竞价交易方式回购股份议案 [2] - 回购资金总额不低于10亿元、不超过20亿元，价格上限为29.10元/股，不超董事会审议通过决议前30个交易日公司股票交易均价的150% [2] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起不超过12个月，回购用于员工持股计划 [2] 回购股份进展情况 - 2025年4月8日上午公司通过集中竞价交易方式回购111.54万股，占总股本比例为0.013% [3] - 本次回购最高价为18.24元/股，最低价为17.83元/股，交易总金额为2006.05万元 [3] - 公司将于2025年4月8日下午继续回购并披露全天回购金额 [3] 其他事项 - 公司将按规定在回购期限内择机决策并实施回购，及时履行信息披露义务 [4]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月4日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额10亿至20亿元[2] 回购进展 - 累计已回购股数507.71万股[2] - 占总股本比例0.060%[2] - 已回购金额9288.3879万元[2] - 实际回购价格区间17.83 - 18.53元/股[2] 其他信息 - 2025年4月3日董事会审议通过回购议案[3] - 回购股份价格上限29.10元/股[3] - 2025年4月8日首次回购507.71万股[4]

回购方案 - 首次披露日为2025年4月4日[2] - 实施期限为董事会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额10亿至20亿元[2] - 价格上限为29.10元/股[3] 回购进展 - 2025年4月3日董事会审议通过议案[3] - 4月8日上午回购111.54万股[4] - 累计回购111.54万股，占比0.013%[2] - 累计回购金额2006.05万元[2] - 实际回购价17.83 - 18.24元/股[2]

文章核心观点 - 4月3日晚间三一重工连发多项重磅公告，包括拟10亿 - 20亿元回购股份用于员工持股计划，同步推进H股发行及香港联交所上市计划，发行H股募集资金用于拓展全球化业务等 [1] 公司动态 - 4月3日晚间公司拟以10亿 - 20亿元回购股份用于员工持股计划，回购价格上限29.10元/股，较4月3日收盘价溢价52%，按上限测算回购股份数量3436.43万股 - 6872.85万股，占总股本比例0.41% - 0.81% [1] - 回购资金来源于符合监管要求的新增银行借款或其他资金来源，获工商银行湖南省分行不超过6.3亿元专项贷款，期限3年 [1] - 公司拟发行H股数量不超过发行后总股本的10%，并授权整体协调人行使不超过发行H股股数15%的超额配售权，不考虑超额配售选择权，H股发行数量或在8亿至9亿股之间 [1] - 2月19日公司曾发布筹划H股上市提示性公告，截止4月3日相关议案已获董事会审议通过，后续尚需股东大会审议 [2] - 发行H股募集资金扣除发行费用后，全部用于拓展全球化业务、加大研发投入及补充营运资金等 [1] 公司概况 - 公司是国内工程机械行业领军企业，目前市值超1500亿，主要产品涵盖混凝土机械、挖掘机械、起重机械等领域，2003年上市，2021年跻身福布斯全球企业2000强榜单，排名第468位 [2] 公司业绩 - 受宏观环境影响，工程机械板块近年进入周期性调整阶段，2021年公司营收1061.13亿元，净利润120.33亿元；2022年营收降至808.22亿元，净利润42.73亿元；2023年营收降至740.19亿元，净利润微增5.53%至45.27亿元 [2] - 2024前三季度，工程机械板块周期性调整接近尾声，叠加政策推动设备更新，公司实现营业收入583.61亿，同比增长3.92%；净利润48.68亿，同比增长19.66% [2]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [8][12] 报告的核心观点 - 公司拟回购股份并实施员工持股计划，激励力度大、覆盖面广，彰显对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可；Q1内销恢复超预期，全年内销增速上修，公司作为龙头将受益；出口端延续增长，全年有望提速；公司内销受益行业需求回暖，海外受益新兴市场景气和高端市场突破，叠加降本提质增效，业绩及盈利能力有望上行 [2][12] 根据相关目录分别进行总结 公司回购及员工持股计划情况 - 公司拟回购股份10 - 20亿元，回购价格上限29.10元/股，按上限测算回购股份数量3436.43 - 6872.85万股，占总股本比例0.41% - 0.81%，此次回购资金总额高于历年 [12] - 公司拟将回购股份用于员工持股计划，不设业绩考核目标，参加对象不超5552人，包括9位董监高（股份占比约5%）及中层等人员（股份占比约95%），购买价格16.09元/股，股份规模不超33271099股（不超当前股本总额1%） [12] 内销情况 - 25年1 - 2月我国挖机行业内销量同比+51%，原因包括社会存量设备更新比例提升、部分领域开工景气、低基数效应 [12] - 全年内销增速相对年初上修，小挖下游需求景气有望持续，中大挖在矿山和专项债推动基建开工修复下有望好于去年，混凝土机械、起重机械等设备逐步筑底修复 [12] 出口情况 - 25年1 - 2月我国工程机械出口金额同比+7%，分区域看，出口非洲金额同比+42%增速最快，挖掘机等同比均在50%以上增长，中东、中亚、印尼同比增速均在20%以上，海外新兴市场景气有望持续 [12] - 伴随公司产品竞争力提升及海外布局强化，有望进一步突破欧美高端市场 [12] 业绩预测 - 预计2024 - 2025年公司分别实现归母净利润57.68亿元、90.38亿元，对应PE分别为28倍、18倍 [12] 财务报表及预测指标 |项目|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业总收入（百万元）|74019|81303|98731|116233| |营业成本（百万元）|53326|58304|69698|81287| |毛利（百万元）|20693|23000|29033|34946| |营业利润（百万元）|5343|6761|10585|13982| |利润总额（百万元）|5317|6761|10595|14002| |净利润（百万元）|4606|5915|9270|12252| |归属于母公司所有者的净利润（百万元）|4527|5768|9038|11945| |EPS（元）|0.53|0.68|1.07|1.41| |经营活动现金流净额（百万元）|5708|12856|9376|13347| |投资活动现金流净额（百万元）|-2694|-4957|-5167|-4505| |筹资活动现金流净额（百万元）|-7530|-3044|-403|-617| |现金净流量（不含汇率变动影响）（百万元）|-4515|4855|3807|8225| |每股收益（元）|0.53|0.68|1.07|1.41| |每股经营现金流（元）|0.67|1.52|1.11|1.57| |市盈率|25.78|28.07|17.91|13.55| |市净率|1.72|2.19|1.94|1.70| |EV/EBITDA|14.83|18.25|13.32|10.00| |总资产收益率|3.0%|3.6%|5.0%|5.9%| |净资产收益率|6.7%|7.8%|10.9%|12.5%| |净利率|6.1%|7.1%|9.2%|10.3%| |资产负债率|54.3%|52.6%|52.7%|51.7%| |总资产周转率|0.49|0.51|0.55|0.58| [16]