关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人等为关联法人[7] - 持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人为关联法人[7] - 持有重要控股子公司10%以上股份的自然人为关联自然人[7] - 关联人士在雇员等计划权益少于30%时，信托受托人可能为关联人[8] - 基本关联人士等直接或间接持有的30%受控公司为关联人[9] - 基本关联人士等持有合营公司30%或以上权益时，合营伙伴为关联人[9][11] - 公司层面关联人士在非全资附属公司有10%以上表决权时，该公司为关联人[11] 交易金额规定 - 公司与关联自然人交易30万元以上（除担保）应披露[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％ - 5%（除担保）需董事会审批[16] - 公司与关联人交易占净资产绝对值0.5％以下（除担保）由董事长审批[18] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上（部分除外）需董事会和股东会审议[18] 交易决策程序 - 公司为关联人提供担保需经非关联董事同意并提交股东会审议[18] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，需独董认可后提交董事会，审计委员会审核[25] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[26] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[26] 交易定价与协议 - 公司关联交易定价应公允，可参照政府定价等原则[29][30] - 公司可采用成本加成法等确定关联交易价格[30][31] - 首次发生日常关联交易，应订立协议披露，经独董同意后提交董事会[32] - 公司可预计日常关联交易总金额，超出需重新审议披露[32][33] - 日常关联交易协议条款变化或续签，需按金额提交审议披露[34] - 公司与关联人日常交易协议超三年，每三年重新履行程序和披露[38] 豁免情况 - 公司与关联人部分交易，遵守规则可免审议和披露[36] - 公司与关联人共同出资设公司达标准，现金出资按比例确定股权，遵守规则可免股东会审议[40] - 关联人提供财务资助等符合条件，公司可申请豁免审议和披露[40][41] - 公司拟披露关联交易属国家秘密等，可申请豁免披露或义务[41] 制度生效与修订 - 本制度自股东会通过、H股港交所挂牌上市生效，修订须经股东会批准，原制度失效[46]