交易信息 - 本次交易计划股东获1.85港元/股私有化对价[10][11] - 交易前亚美能源已发行33.95亿股股份，香港利明持股56.95% [12] - 2023年3月29日寄发私有化方案和协议安排相关计划文件[14] - 2023年7月11日私有化方案生效[14] - 2023年7月12日亚美能源股票于香港联交所退市[15] - 2023年7月20日交易对价以支票形式向计划股东支付[16] - 交易标的为亚美能源43.05%的已发行股份，计1.46亿股[17] - 香港利明持有亚美能源100%已发行股份[17] - 香港利明支付1.46亿股股份对价，合计27.04亿港元[18] 业绩数据 - 2024年公司营业收入37.77亿元，同比增长7.40%[34][35] - 2024年公司归母净利润11.85亿元，同比增长13.12%[34][35] - 2024年公司扣非归母净利润11.97亿元，同比增长17.79%[34][35] - 2024年天然气供应及相关行业营收82069.73万元，同比降25.92%[32] - 2024年煤层气开采及销售行业营收290760.37万元，同比增21.30%[32] - 2024年公司总体主营业务收入372830.10万元，同比增6.38%[32] - 2024年公司经营活动现金流量净额2071108341.40元，同比增4.90%[34] - 2024年公司总资产18268087176.51元，同比增25.44%[34] 持续督导 - 本持续督导期为2024年1月1日 - 2024年12月31日[10] - 独立财务顾问认为2024年公司主营业务开展正常，重组整合进展良好[37] - 持续督导期内公司不断完善法人治理结构及内部组织结构[38] - 独立财务顾问认为公司能真实、准确、完整、及时披露信息[39] - 截至持续督导意见出具日，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异[41] - 截至持续督导意见出具日，交易标的资产交割过户已完成[42] - 持续督导期内公司经营状况良好，营业收入保持增长[42] - 公司对标的公司的整合措施合理有效，整合符合预期[42] - 截至2024年12月31日，独立财务顾问对本次交易的持续督导期限已届满[42] 承诺事项 - 新天然气承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，违反承诺给投资者造成损失将依法赔偿[22] - 新天然气控股股东等承诺为交易提供信息真实准确完整，违规将暂停股份转让并赔偿[22] - 亚美能源承诺为交易提供的信息真实、准确、完整，违反承诺给投资者造成损失将依法赔偿[23] - 亚美能源董事等承诺为交易提供信息真实准确完整，违规将锁定股份并赔偿[23] - 左娜保证为本次交易所提供信息和文件真实准确完整，承担法律责任[24] - 截至承诺函出具日，新天然气等相关方不存在被司法机关立案侦查等情形，近年无相关行政处罚[24][25] - 新天然气控股股东拥有控制权期间不损害上市公司及中小股东利益[25] - 新天然气控股股东拥有控制权期间，上市公司优先享有竞争关系的投资机会[25] - 公司收购业务和资产按独立第三方评估及市场公允价格定价[26] - 公司控股股东等承诺避免或减少关联交易，按公允价格交易并披露[26] - 公司控股股东等承诺不利用关联交易转移利益，否则承担赔偿责任[26] - 公司控股股东等承诺执行上市公司治理法规，不越权干预、不侵占公司利益[26] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或不公平输送利益、约束职务消费等[26] - 公司控股股东等承诺保证上市公司各方面独立[27] - 公司控股股东等承诺减少关联交易，必要时按公平合理及市场化原则定价并披露[27] - 公司控股股东等承诺自首次披露交易公告至交易完成/终止期间无减持公司股票计划，否则承担赔偿责任[27] 交易影响 - 交易完成前标的公司为上市公司控股子公司，完成后将变为全资子公司，不改变债权债务结构，不涉及债权债务转移[19] - 本次交易符合法规及监管要求，有利于增强公司持续经营和盈利能力[27] - 本次交易完成后亚美能源由控股子公司变为全资子公司[36]