市场扩张和并购 - 公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买合肥院100%股权，发行股份支付对价310,012.00万元占比85%，现金支付对价54,708.00万元占比15%[11] - 本次交易已通过多项决策及审批程序，经中国证监会核准[12] - 截至报告出具日，标的资产已过户登记至公司名下，公司持有合肥院100%股权[13] - 购买合肥院100%股权作价364,720.00万元，公司发行366,878,106股股份及支付54,708.00万元现金，注册资本及股本变更[14] - 新增366,878,106股股份于2023年2月28日完成登记，公司总股本增加至2,632,510,170股[15] 业绩总结 - 2024年新签合同额634.44亿元，同比增长3%[1] - 2024年境外新签合同额362.01亿元，同比增长9%[1] - 2024年境内新签合同额272.43亿元，同比减少4%[1] - 截至2024年末有效结转合同额597.18亿元[1] - 2024年营业收入461.27亿元，同比增长0.72%[1] - 2024年综合毛利率19.63%，同比增长0.2个百分点[1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润29.83亿元，同比增长2.31%[1] - 2024年经营活动现金净流入22.90亿元[1] - 2024年度业绩承诺资产1承诺金额20805.42万元，实际实现金额22295.04万元，完成率107.16%[28] - 2024年度业绩承诺资产2承诺金额115.97万元，实际实现金额116.90万元，完成率100.80%[28] - 标的公司2023年度、2024年度业绩承诺均已实现[37] 业绩承诺 - 若2022年交易实施完毕，业绩承诺资产1在2022 - 2024年承诺净利润分别不低于19853.49万元、20013.25万元和20805.42万元[25] - 若2023年交易实施完毕，业绩承诺资产1在2023 - 2025年承诺净利润分别不低于20013.25万元、20805.42万元和22114.89万元[25] - 若2022年交易实施完毕，业绩承诺资产2在2022 - 2024年收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元和115.97万元[26] - 若2023年交易实施完毕，业绩承诺资产2在2023 - 2025年收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元和48.87万元[26] 股份限制承诺 - 中国建材集团等承诺自交易复牌至实施完毕无减持上市公司股份计划[22] - 中国建材股份等承诺交易前持有的上市公司股份自新增股份发行结束起18个月内不得转让[22] - 中国建材总院持有的中材国际本次发行前股份，自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[20] - 中国建材总院因本次发行股份购买资产取得的中材国际股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让[20] - 本次交易完成后6个月内，若中材国际股份连续20个交易日收盘价低于发行价或期末收盘价低于发行价，中国建材总院认购股份限售期自动延长6个月[20] 其他 - 评估基准日为2022年3月31日[10] - 交割日为2023年2月13日[10] - 上市公司与中国建材总院签署的交易相关协议已生效，各方按约定履行义务，无违约情形[17] - 中材国际保证为交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[18] - 中材国际声明交易申请文件无虚假记载等，公司及相关人员无违法违规情形[18] - 中材国际全体董事、监事及高级管理人员保证提供信息真实准确完整，承担赔偿责任[18] - 若交易因相关人员信息问题被调查，其将暂停转让股份并锁定[19] - 自重组复牌至实施完毕，相关人员无减持中材国际股份计划[19] - 中材国际董事、高级管理人员承诺不损害上市公司利益，约束职务消费[19] - 中材国际董事、高级管理人员承诺薪酬制度和股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[19] - 中国建材集团等公司承诺若违反填补回报措施承诺给上市公司或股东造成损失，愿依法承担补偿责任[20] - 中国建材股份等公司声明不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[20] - 中国建材集团等公司承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担赔偿责任[20] - 公司合法拥有合肥水泥研究设计院有限公司100%股权，对标的资产有完整所有权[21] - 公司及现任主要管理人员最近五年内未受到相关行政处罚、刑事处罚等[21] - 公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行补偿义务[21] - 合肥院及其子公司纳入本次交易范围的土地使用权中，有1宗合肥院名下的划拨土地存在问题[21] - 业绩承诺资产评估值及交易作价：合肥院（母公司）评估值364720.00万元，交易作价364720.00万元；中建材粉体评估值72640.00万元，交易作价50848.00万元等[24] - 独立财务顾问认为业绩承诺资产2024年度业绩承诺已实现，无需补偿[29][30] - 本次交易实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异[36]