股本结构 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[6] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[6] - 公司经批准发行普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[13][14] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[14] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[39] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[40] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 董事、监事候选人由单独或合并持有公司股份总额3％以上的股东提名[52] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[51] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[51] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[51] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[51] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有效表决权股份总数1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 提名股东应于股东大会召开前20天提交董事、监事候选人名单和资料，董事会、监事会审议通过后在会前10天披露[53] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[53] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在会后2个月内实施具体方案[56] 公司组织架构与人员任期 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会任期与之相同[59] - 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或1名[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[63] - 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每股拥有与应选人数相同表决权[53] - 股东大会对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[54] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职[61] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后6个月内有效[67] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3个工作日，特殊情况不受此限[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[76] - 总经理对属下控股比例50%以上企业有担保建议权[77] - 副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准[78] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[82] - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名[84] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[85] - 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准[85] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 股东大会召开后2个月内，董事会完成股利（或股份）派发[90][97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[91] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[91] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[91] - 重大投资或支出累计达最近一期经审计净资产30%，视为重大资金支出[92] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[93] - 年度盈利但未提现金分红预案，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[95] - 调整或变更利润分配政策，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[101,108] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，以专人送出签收日为送达日，邮件送出交付邮局第3个工作日为送达日[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报刊公告，债权人有相应权利[108,109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[111] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过可存续[111] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[111,112] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[112] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算期间不得开展无关经营活动[113] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法申请宣告破产[113] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认，申请注销登记并公告终止[113] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[119] - 本章程经2025年4月3日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[120] - 本章程自公司股东大会以特别决议批准之日起生效[120]