第一章 总 则 第一条 为进一步明确股东会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东会的 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》和《国药集团一致 药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤 勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的职权 国药集团一致药业股份有限公司 第三条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 第四条 股东会依法行使下列职权： 股东会议事规则 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 ...

国药一致公司章程 - 1 - 国药集团一致药业股份有限公司 章程 第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要 求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业 制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国 有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理 准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 第二条 本公司系依照《深圳市股份有限公司暂行规定》、《深圳市股票发 行与交易管理暂行办法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 | 第一章 | 总则 | | - 3 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | - 4 - | | 第三章 | 股份 | | - 6 - | | 第一节 | 股份发行 | | - 6 - | | 第二节 | 股份增减和回购 | | - 6 - | | 第三节 | 股 ...

国药一致董事会议事规则 国药集团一致药业股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步明确国药集团一致药业股份有 限公司董事会（以下简称董事会）的职责权限，规范董事会议事决策程序，提高董事 会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； （三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； （四）股东会授予的其他职权。 第三条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有勤勉义务， 执行行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的 业务范围； （二）应公平对待所有股 ...

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-30 本议案需提交公司股东大会以特别决议审议。现将相关事项公告如下： 一、修订说明 国药集团一致药业股份有限公司 关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"公司"或"国药一致"）于 2025 年 5 月 28 日召开的第十届董事会 2025 年第六次临时会议，审议通过了《关于修订<公司 章程>及其附件的议案》。本次修订是在公司第十届董事会第四次会议审议通过的《关 于修订<公司章程>的议案》基础上，对《公司章程》及其附件进行的进一步修订，将 分别提交公司股东大会审议。 1、根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，拟将《公司章程》《股东会议事 规则》《董事会议事规则》等公司治理相关管理制度中涉及"股东大会"表述统一规 范为"股东会"。 2、根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡 期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际 情况 ...

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-31 国药集团一致药业股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会增加临时提案 暨股东大会补充通知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"公司"或"国药一致"）于 2025 年 4 月 8日披露了《关于召开公司 2024年年度股东大会的通知》（公 告编号：2025-24），公司将于 2025 年 6 月 10 日召开 2024 年年度股东大 会。 2025 年 5 月 28 日，公司召开第十届董事会 2025 年第六次临时会议， 审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》及《关于增补第十届 董事会非独立董事的议案》。同日，公司董事会收到控股股东国药控股股 份有限公司（以下简称"国药控股"）提交的《关于增加 2024年年度股东大 会临时提案的函》，提议将上述议案以临时提案的方式提交至 2024 年年 度股东大会审议。 经核查，国药控股单独持有公司 311,999,988 股股份，占公司总股本 的56.06%，具备 ...

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致 B 公告编号：2025-29 国药集团一致药业股份有限公司 第十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"公司"或"国药一致"） 第十届董 事会 2025 年第六次临时会议于 2025 年 5 月 23 日以电话和电子邮件方式发出通知和文 件材料，会议于 2025 年 5 月 28 日以通讯表决方式召开。应参加会议董事 7 名，亲自 出席会议董事 7 名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 同意根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程 指引》等法律法规及规范性文件的规定并结合公司实际工作需要，对《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》作出相应修订，并废止《监事会议事规则》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会以特 ...

报告公司投资评级 - 买入（维持）[5] 报告的核心观点 - 2025Q1国大药房环比扭亏，期待全年利润改善；预计2025 - 2027年归母净利润分别为13.3亿元、15.0亿元、16.7亿元，增速分别为107.1%、12.5%、11.7%，当前股价对应PE分别为10X、9X、8X；公司为全国领先的分销及零售平台，分销业务深耕优势区域有望稳健增长，零售业务盈利能力改善潜力大，维持“买入”评级 [5][8] 根据相关目录分别进行总结 市场表现 - 2025年4月29日收盘价24.53元，一年最高/最低42.13/23.68元，总市值13,652.54百万元，流通市值13,476.86百万元，总股本556.57百万股，资产负债率57.82%，每股净资产32.34元/股 [3] 投资要点 - 国药一致公布2025Q1业绩，实现收入182.9亿元（同比 - 4.2%），归母净利润3.3亿元（同比 - 15.6%），扣非归母净利润3.2亿元（同比 - 14.1%） [5] 业务拆分 - 分销板块：受行业政策变化及竞争加剧等影响，25Q1收入135.9亿元，同比 - 2.6%；受下游回款延迟影响，长账龄应收账款增加，坏账准备计提同比增加，净利润2.3亿元，同比 - 3.8% [8] - 零售板块：受市场环境、竞争格局以及关店等因素影响，25Q1收入49.8亿元，同比 - 7.5%；净利润0.04亿元，相比24Q2 - 24Q4亏损态势，25Q1实现盈利；截至2025Q1，国大药房门店总数9234家，其中直营店7507家，加盟店1727家 [8] - 25Q1毛利率为10.3%，同比 - 0.5pct；销售/管理/财务费用率分别为6.4%/1.2%/0.2%，同比 - 0.2/-0.1/+0.0pct；经营性现金流下滑186.6%，因应付票据到期兑付金额同比增加，销售规模下降以及下游回款延迟，应收账款回款同比减少 [8] 盈利预测与估值 |项目|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|75,477|74,378|78,538|83,409|88,867| |同比增长率（%）|2.77%|-1.46%|5.59%|6.20%|6.54%| |归母净利润（百万元）|1,599|642|1,331|1,497|1,673| |同比增长率（%）|7.57%|-59.83%|107.14%|12.48%|11.74%| |每股收益（元/股）|2.87|1.15|2.39|2.69|3.01| |ROE（%）|9.18%|3.64%|7.12%|7.54%|7.91%| |市盈率（P/E）|8.54|21.25|10.26|9.12|8.16|[7] 附录：财务预测摘要 - 资产负债表、利润表、现金流量表等多方面财务数据预测，涵盖货币资金、应收票据及账款、营业收入、营业成本等项目，以及成长能力、盈利能力等财务比率预测 [9][10]

行业情况 - 医药流通行业发展模式从规模导向高增长向结构调整慢增长转变，因刚性需求呈弱周期特点，细分领域有阶段性分化 [3] - 集采扩面等政策影响流通企业利润空间，配送权竞争加剧；医保药品、耗材追溯码政策促使企业设备升级、人力成本上升，提高供应链透明度；DRG/DIP支付方式改革增加医疗设备耗材供应和信息化服务需求；医保基金管理加强专项整治，要求企业加强合规管理 [3] 公司经营业绩 分销板块 - 传统业务聚焦医院直销市场，保持份额领先，提升服务能力，巩固客户关系，优化产品和客户结构，加快引进创新药品种，控制应收账款风险 [4] - 分销业态专业药房截至2024年底在两广区域有162家门店，其中107家为双通道，承接处方外流效果好，销售快速增长 [4] - 零售直销深耕渠道、调整结构，通过一体化优势统筹资源，支持零售端客户业务发展 [4] - 创新业务多点增长，SPD服务费收入增长20% [4] 零售板块（国大药房） - 2024年战略性关闭1200多家药店，截至2025年一季度末门店共9,234家 [4] - 2024年自有品牌业务销售额突破10亿，增长超40%，毛利额提升44% [4] - 承接处方外流，实现处方实时共享与追溯，持续提升慢病管理体系 [4] - 终端品类结构中处方药占比提升，非药有所下降，致力于优化品类结构，拓展非药品类 [4] 交流问题及回复 政策影响与布局 - 促进健康消费行动方案等政策将加速药店向健康管理平台转型，国大药房将抓住机遇做好服务转型，拓展大健康品类 [5] - 国大药房各地门诊统筹政策差异大，北方区域医保统筹政策保守影响整体收入，门诊统筹与电子处方流转推进仍有机会，各地区子公司加大与政府部门沟通 [6] 业务发展空间 - 广东区域健康需求有未满足空间，公司注重医保政策友好、资金充分的核心地区；广西区域市场容量下滑，但公司市场份额稳步提升，未来聚焦经营良好、回款好的客户 [6] 利润率改善与趋势 - 国大药房去年采取战略性调整、优化产品结构、加强内部管理等措施改善利润率，今年一季度客流同比下降，客单价上升，2025年在品类聚焦等方面会有较大进步 [6] 回款政策 - 广东医保直接结算在惠州试行，针对集采产品，对整体回款有保证，后续看其他城市推进情况 [7] 门店规划 - 2024年下半年开始关店进行结构性调整，2025年继续关闭不占区域优势、扭亏无望的门店，在传统优势区域伺机开拓市场 [7] 业务布局思路 - 分销业务占比持续提升，增加国产集采产品直接配送占比，加强与医院合作的SPD等业务，增加营销等转型项目，对未来持续增长保持乐观 [7] - 零售业务短期内以优化结构、夯实自身经营基础为主，加盟和并购短期内不作为重点 [7] DTP药房情况 - 自2024年起，DTP品种在品类和销售上显著提升，市场规模呈上升趋势，未来将作为国大药房第二增长曲线，与传统社会药房结合，销量持续上升 [7] 提高毛利率举措 - 国大药房通过同款商品集中、自有品牌提量、前台折扣管理以及提高非药品类销售占比等举措提高毛利率，未来数据可能更好 [8] 新技术运用 - AI技术对药房行业影响深远，公司尝试在标准化流程中用AI代替人工，目前将其作为专业能力补充手段，未来会广泛运用 [8] 行业规模与前景 - 国内药店行业进入整合期，2024年全国约70万家药店，已超市场容量，短期调整，长期因老龄社会和健康需求增加利好，未来围绕精细化管理、多元化品类和专业化服务发展 [8] 医保政策影响 - 医保对药店门店资质收紧是行业进化过程，有利于医保资金安全和参保人员使用，加强合规管理和获取资质是企业核心竞争力 [8] O2O发展影响 - O2O线上业务对药店线下业务冲击大，零售药店企业积极推进线上线下融合 [9]

会议信息 - 公司第十届监事会2025年第二次临时会议4月18日发通知和材料[2] - 4月24日在深圳以现场结合视频会议方式召开[2] - 应参会监事3人，实际参会3人[2] 会议结果 - 审核通过《公司2025年第一季度报告》[3] - 表决结果为同意3票，反对0票、弃权0票[4]

会议情况 - 公司第十届董事会2025年第五次临时会议于4月24日召开[2] - 应参加会议董事7名，亲自出席会议董事7名[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年第一季度报告》，7票同意[3] - 制定《市值管理制度》，7票同意[4][5] - 同意控股子公司山东国大清算注销其全资子公司国大日照，7票同意[5][6]