利润分配方案 - 2024年年度利润分配方案于2025年6月10日获股东大会通过[3] - 以556,565,077股为基数，每10股派现金股利3.66元，共派203,702,818.18元[3] 股权及红利时间 - A股股权登记日2025年6月24日，除权除息日6月25日，红利6月25日划入[8][10] - B股最后交易日6月24日，除权除息日6月25日，股权登记日6月27日，红利6月27日划入[8][10] 税率及汇率 - A股QFII、RQFII等每10股派3.294元，部分个人和基金差别化税率征收[6] - B股非居民企业等每10股派3.294元，部分境内个人股东差别化税率征收[6] - 持股1个月（含）以内每10股补缴税款0.732元等[7] - B股股息按2025年6月11日汇率0.9150折合港币兑付[7]

董事的权利与义务 - 董事享有出席董事会会议并行使表决权、代表公司处理业务等权利 [2] - 董事应遵守勤勉义务，包括谨慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [2] - 董事应遵守忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得挪用资金、不得利用职务谋取私利等 [4] - 董事违反忠实义务所得收入应归公司所有，造成损失需承担赔偿责任 [3] - 董事近亲属与公司交易适用关联交易规定 [5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议应被撤换 [6] - 董事辞职需提交书面报告，导致董事会低于法定人数时需尽快补选 [7][8] 董事会的组成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [13] - 兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一 [14] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、决定高管聘任等 [15] - 董事会可设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会 [27] - 董事会秘书负责筹备专门委员会会议 [28] 董事长的职权 - 董事长为公司法定代表人，由全体董事过半数选举产生 [17][18] - 董事长职权包括主持董事会会议、签署公司证券、提名高管候选人等 [19][8] - 董事长可行使董事会特别处置权，事后需向董事会和股东会报告 [19] - 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责 [20] 重大事项审批权限 - 对外担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [16] - 重大对外担保需提交股东会审议，包括担保总额超净资产50%等情形 [16] - 对外捐赠需按年度预计并提交董事会审批 [22] - 资产损失核销金额超200万元需董事会审批 [23] - 关联交易审批权限根据金额不同分为高级管理层、董事会和股东会三级 [25] - 内部控制重大缺陷认定标准为财务错报≥5%或直接损失≥1000万元 [24] 董事会议事规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [29] - 董事长应在特定情形下10个工作日内召集临时会议 [30] - 特别紧急情况可召开特别临时会议，不受通知时间限制 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过，表决方式包括举手表决等 [37] - 董事应对决议承担责任，但表决时明确异议的可免责 [40] - 董事会会议记录需包括会议日期、出席人员、表决结果等内容 [44] - 董事会决议需在2个工作日内报送深交所备案 [46]

股东大会基本情况 - 2024年年度股东大会于2025年6月10日上午9:30召开，采用现场与网络投票结合方式，现场会议地点为厦5楼会议室 [1] - 总出席股东及代理人270人，代表股份333,060,816股，占公司有表决权股份总数59.8422%，其中A股股东占比59.8422%，B股股东占比8.6161% [1] - 网络投票股东241人，代表股份15,247,451股，占表决权股份2.7396%，现场会议出席股东29人 [1] 议案表决结果 普通决议通过议案 - 提案1至5、7、8、13、14以普通决议通过，全体股东同意比例均超99.8%，其中A股股东同意比例99.82%，B股股东同意比例99.14% [2][3] - 中小投资者对普通议案支持率为96.98%-97.08%，反对比例最高2.28% [3] 特别决议通过议案 - 提案12、15以特别决议通过，需2/3以上表决权支持，全体股东同意比例99.81%，B股股东同意比例97.97% [2][3] - 关联交易相关提案（如应收账款保理业务）获非关联股东85.1%-92.83%支持，B股非关联股东支持率72.23%-85.14% [4] 累积投票议案 - 非独立董事选举采用累积投票制，章伟和贾洪斌当选第十届董事会非独立董事，当选后高管兼任董事人数未超董事会半数 [5][6] 会议合规性 - 律师确认会议召集、召开程序符合《公司法》及公司章程规定，出席人员资格及表决结果合法有效 [6] 其他事项 - 参会股东听取了《2024年度独立董事述职报告》 [6] - 公告文件包括法律意见书及股东大会决议等备查文件 [6]

股东大会召集与召开 - 公司第十届董事会于2025年4月3日决议召集2024年年度股东大会[4] - 2025年5月28日，持股56.06%的股东国药控股提议增加临时提案[5] - 本次股东大会于2025年6月10日现场和网络投票结合召开[7] 出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人270人，代表股份占比59.8422%[8] - 出席现场会议的股东及代理人29人，代表股份占比57.1026%[8] - 通过网络投票的股东241人，代表股份占比2.7396%[10] 议案表决 - 《公司2024年度董事会工作报告》全体股东同意比例99.81%[14] - 《公司2024年度监事会工作报告》全体股东同意比例99.81%[15] - 《公司2024年年度报告及摘要》同意比例99.81%[16] - 《公司2024年度利润分配方案》同意比例99.80%[17] - 《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》同意比例99.81%[18] - 《关于2025年度关联交易预计的议案》非关联股东同意比例97.07%[20] - 《关于公司2025年度银行授信与担保额度的议案》同意比例99.54%[21] - 《关于公司资金调拨的议案》同意比例99.47%[22] - 《关于公司提供财务资助暨关联交易的议案》非关联股东同意比例92.79%[24] - 《关于公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》非关联股东同意比例85.10%[26] - 《关于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》非关联股东同意比例92.83%[28] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意比例99.82%[30] - 《关于2024年度董事薪酬的议案》同意比例99.81%[31] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》同意比例99.80%[32] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》全体股东同意比例95.30%[34] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》B股股东同意比例8.62%[35] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》中小投资者同意比例25.66%[35] - 《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》章伟同意比例97.28%[36] - 《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》贾洪斌同意比例97.19%[36] - 《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》中小股东对章伟同意比例56.95%[36] - 《关于增补第十届董事会非独立董事的议案》中小股东对贾洪斌同意比例55.54%[36] 合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[37]

股东大会信息 - 2025年6月10日召开年度股东大会，现场会议9:30开始，网络投票9:15开始[4][5] - 出席股东及代理人270人，代表股份333,060,816股，占比59.8422%[7] 议案表决情况 - 《公司2024年度董事会工作报告》等多项议案全体股东同意比例超99.8%[11][12] - 《关于2025年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》非关联股东同意比例97.07%[12] - 多项关联交易议案非关联股东同意比例超85%[14][16] 董事选举情况 - 章伟、贾洪斌当选公司第十届董事会非独立董事[21] - 章伟、贾洪斌选举同意比例分别为97.28%、97.19%[18] - 中小股东选举章伟、贾洪斌同意比例分别为56.95%、55.54%[19] 合规情况 - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[22]

董事会构成与任期 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 董事长每届任期三年，可连选连任[14] 担保决策规则 - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[10][12] 项目投资决策 - 单一投资项目运用资金超公司最近一次经审计净资产比例5%以上，须由董事会提请股东会批准[17] - 单一医疗合作创新项目投入超500万元，须提交董事会审议批准[17] 资产处置与审批 - 购买、自建或处置土地、房产金额超5000万元（含），须经董事会审议批准[17] - 单体法人公司单项资产单笔损失金额在200（含）万元以内，由高级管理层审议批准；超200万元，须经董事会审议批准[18] 资产减值与财务报告 - 计提资产减值准备对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[18] - 财务报告错报占税前利润比例≥5%，认定为财务报告相关内控重大缺陷[18] - 非财务报告内控重大缺陷认定标准为直接财产损失1000万元及以上[18] 关联交易决策 - 关联交易金额低于300万元人民币，由高级管理层批准；300万元以上且在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，由董事会审议批准；占比超5%，经董事会审议后提交股东会审议批准[20] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元、与关联法人发生交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[20] 董事会会议规则 - 董事会会议须有二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 参加会议的董事等应对内容保密，泄漏致股价异常波动等将严肃处理责任人[29] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日内报送深交所审查备案并披露[29] - 董事会会议资料等由董事会秘书和档案室分别保存，保存期至少十年[29] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则经2025年5月28日第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过[31] - 本规则经2025年6月10日2024年年度股东大会以特别决议审议通过[31] - 本规则自公司董事会表决通过并报股东会以特别决议批准后实施[31]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[7] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[7] 通知与时间规定 - 年度股东会提前20日公告通知股东，临时股东会提前15日公告通知[10] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[14] 主持与召集规定 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推选主持[14] - 特定股东和机构有权请求或自行召集股东会，董事会有反馈和通知时间要求[15][16] 提案与决议规定 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提临时提案，召集人有通知要求[22][23] - 董事会应提前公布提案相关报告[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] - 公司特定重大事项需特别决议通过[31] 其他规定 - 股东买入超比例股份部分三十六个月内不得行使表决权[29] - 相关主体可公开征集股东投票权[29] - 股东可请求法院撤销违法决议[33] - 股东会会议记录保存不少于十年[34] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层实施，结果向股东会报告[36] - 公司按要求进行信息披露[36] - 股东会通过派现等提案，公司应在两个月内实施[37] - 公司回购普通股决议需经特定比例通过并公告[37] - 公司在指定报刊和网站刊登公告[37] - 召开股东会应聘请律师并公告法律意见[39] - 规则释义与《公司章程》一致，由董事会解释，经审议通过后实施[41][42]

公司基本信息 - 公司1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，部分股份于不同时间上市流通[5] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[5] - 公司经营范围包括多种医疗器械类别[9][10] - 公司经批准发行普通股总数为10500万股，向特定公司发行股份及占比明确[14] - 公司股份总数为55656.5077万股，含人民币普通股和境内上市外资股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[15] - 公司特定情形收购本公司股份，部分情形合计持股不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅公司会计账簿、凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东特定情形可请求相关部门诉讼或自行诉讼[28][29] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[30] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[37] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意5日内发通知，不同意说明理由并公告[1][41][42] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[56] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[80] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或风险内控与审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[80] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[86] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[86] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[88] 利润分配相关规定 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[104] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[104] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[104] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[105] - 任何三个连续年度，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[105] 公司合并、分立、减资等相关规定 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[121] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[121] - 公司减资应自股东会决议日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊或公示系统公告[122] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年，党的纪律检查委员会每届任期和党委相同[64] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[69] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[97] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[102] - 本章程经2025年5月28日第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过[134] - 本章程经2025年6月10日2024年年度股东大会以特别决议审议通过[134]

公司股份 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[6] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[6] - 公司经批准发行的普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%；向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[20] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[21] - 公司发行的股票每股面值一元[18] 股东权益与限制 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求法院认定无效或撤销[28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[29][30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[31] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为五年，领导班子成员一般五至九人，设党委书记一名、党委副书记两名或者一名[65] - 公司董事任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[77] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东会[38] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[81] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或风险内控与审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长十日内召集主持[81] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[105] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[106] - 任何三个连续年度，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] 其他重要事项 - 法定代表人辞任，公司将在三十日内确定新的法定代表人[7] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按职权和规定程序作出决定[66]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[9] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过董事总数的二分之一[9] 担保规定 - 公司提供担保需经全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的担保需提交股东会审议[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保需提交股东会审议，且股东会审议时应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保需提交股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产百分之十的担保需提交股东会审议[10] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，且相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10][12] 董事长规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[14] 项目审批 - 单一投资项目运用资金超公司最近一次经审计净资产比例5%以上，须由董事会提请股东会批准[17] - 单一医疗合作创新项目投入超500万元，须提交董事会审议批准[17] - 购买、自建或处置土地、房产金额超5000万元（含），须经董事会审议批准[17] 资产损失与减值审批 - 单体法人公司单项资产单笔损失金额在200（含）万元以内，由高级管理层审议批准；超200万元，须经董事会审议批准[18] - 计提资产减值准备对公司当期损益影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元，由董事会审批[18] 内控缺陷认定 - 财务报告错报占税前利润比例≥5%，认定为财务报告相关内控重大缺陷[18] - 非财务报告内控重大缺陷认定标准为直接财产损失1000万元及以上[18] 关联交易审批与披露 - 关联交易金额低于300万元由高级管理层批准；300万元以上且在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以内，由董事会审议批准；超5%经董事会审议后提交股东会审议批准[20] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应及时披露[20] 董事会会议规定 - 董事会会议须有二分之一以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 参加会议人员需对内容严格保密，若因内容泄漏致公司股价异常波动等事件，将严肃处理责任人[29] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日内报送深交所审查备案并履行信息披露义务[29] - 董事会会议资料等由董事会秘书和档案室分别保存，保存期至少十年[29] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[31] - 本规则经董事会表决通过并报股东会以特别决议批准后实施[31] - 本规则于2025年5月28日经第十届董事会2025年第六次临时会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[31]