关联交易协议 - 公司拟与山能集团签署2025 - 2027年度持续性关联交易协议[2] - 山能财司拟与山能集团签署2025 - 2027年度《金融服务协议》[2] - 多项持续性关联交易协议有效期追溯至2025年1月1日生效，至2027年12月31日止[36] 股权收购 - 2025年4月8日公司拟向控股股东收购西北矿业51%股权，收购完成后将产生新增持续性关联交易[4] 审议情况 - 2025年4月7日4名独立董事一致同意将相关议案提交董事会讨论审议[6] - 2025年4月8日第九届董事会第十五次会议，6名非关联董事一致同意签署与控股股东持续性关联交易协议的议案[6] 2024年关联交易金额 - 2024年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额53.7亿人民币，实际执行金额31.93亿人民币[9] - 2024年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额56.62亿人民币，实际执行金额38.68亿人民币[9] - 2024年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额145.32亿人民币，实际执行金额86.96亿人民币[9] 2025年关联交易金额 - 2025年向山能集团采购材料物资和设备年度交易上限金额58.4亿人民币[11] - 2025年接受山能集团劳务及服务年度交易上限金额75.71亿人民币[11] - 2025年公司向山能集团销售产品、材料物资及资产租赁年度交易上限金额152.61亿人民币[11] 2025 - 2027年关联交易金额 - 2025 - 2027年公司向山能集团采购大宗商品交易上限金额分别为11,683、19,209、20,520[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团销售大宗商品交易上限金额分别为8,223、6,217、6,236[12] - 2025 - 2027年山能财司向山能集团存款交易上限金额均为62,500，综合授信均为32,000，金融服务费均为6[12] - 2025 - 2027年山能财司认购中泰证券代销货币基金余额（含账户余额）均为4,000，服务费用均为3[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供融资租赁及保理服务融资总额分别为2,000、5,250、8,400，利息及费用分别为170、268、428[12] - 2025 - 2027年公司向山能集团提供委托管理服务交易上限金额均为60[12] 山能集团情况 - 截至2024年12月31日，山能集团直接和间接持有公司52.83%股份[17] - 截至2024年12月31日，山能集团资产总额102,171,240.49万元，资产净额27,981,438.45万元，2024年度营业收入86,501,776.03万元，净利润1,484,237.08万元[18][19] 协议约定 - 《材料物资供应协议》约定山能集团向兖矿能源供应化工原料、煤炭等材料物资，价格按市场确定，电力参照山东省电力现货市场交易电价结算[19] - 《劳务及服务互供协议》约定山能集团和兖矿能源互相提供劳务及服务[21] - 《保险金管理协议》约定公司与山能集团互为对方转缴社会保险费用，不收取服务费用和垫付资金[25] - 《产品、材料物资供应及资产租赁协议》约定兖矿能源向山能集团提供煤炭、电力等产品及资产租赁，价格按市场确定[26] - 《大宗商品购销协议》约定兖矿能源与山能集团互相采购和销售煤炭等大宗商品，价格按市场确定[28] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供存款服务，每日最高余额（含累计利息）不超过625亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司为山能集团成员单位提供综合授信，每日最高余额（含累计利息）不超过320亿元[31] - 《金融服务协议》中山能财司向山能集团成员单位提供其他金融服务，每年费用不超过600万元[31] - 《金融服务协议》中山能财司认购/申购中泰证券代销货币基金，每日最高余额不超过40亿元[31] - 《金融服务协议》中中泰证券向山能财司收取服务费用，年度总额不超过300万元[31] - 《大宗商品购销协议》双方可于每年11月30日前提交下一年度协定购销需求计划或调整计划，并于12月31日前达成一致[28] 价格区间 - 货币基金管理费市场价格区间通常是0.15%-0.5%每年，托管费价格区间通常是0.05%每年，销售服务费区间通常是0.01-0.05%每年[33] - 融资租赁服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] - 保理服务最低利率为同期限国债收益率，最高利率为同期贷款市场报价利率基础上浮150个基点，手续费或咨询费不高于融资本金的1%/年[34] 交易定价政策 - 公司与山能集团持续性关联交易定价政策：有国家规定用国家定价，无则用市场价格，无国家和市场定价按实际成本定价[37] 交易好处 - 公司接受山能集团服务可获及时稳定供应、可靠物资和服务、保护员工利益[38] - 公司向山能集团销售产品等可降低管理经营成本、提高经营收益、获稳定市场和收益[38] - 山能财司为山能集团提供金融服务可扩大资金来源、拓展业务、降低融资成本[40] - 中泰证券为山能财司提供服务可拓展现金管理渠道、实现资金高效配置与增值[40] - 西北矿业与山能集团延续关联交易有助于保持稳定运营[40]