业绩总结 - 2022 - 2024年度公司归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[8] - 2024 - 2022年度公司归母净利润分别为114.03亿、90.14亿、49.05亿元[11] - 2024 - 2022年度公司扣非后归母净利润分别为105.27亿、80.80亿、32.83亿元[11] - 2024年度，潍柴动力归母净利润为11.40亿元，扣非后为10.53亿元[14] - 2024年末，潍柴动力归属于公司股东的净资产为866.96亿元[15] 子公司业绩 - 2024 - 2022年度潍柴雷沃归母净利润分别为9.73亿、8.51亿、7.69亿元[11] - 2024 - 2022年度潍柴雷沃扣非后归母净利润分别为7.57亿、6.67亿、6.39亿元[11] - 2024年度，潍柴雷沃归母净利润为9726.26万元，扣非后为7572.63万元[14] - 2024年末，潍柴雷沃归属于母公司股东的净资产为37.84亿元[14] 权益相关 - 公司按权益享有的潍柴雷沃净利润的权益比例（年末）均为61.10%[11] - 2024 - 2022年度公司按权益享有的潍柴雷沃的净利润分别为5.94亿、5.20亿、4.70亿元[11] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净利润为5942.75万元，扣非后为4626.88万元[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净资产为23.12亿元[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净利润占潍柴动力净利润（扣非前后孰低值）比例为4.40%[14] - 2024年，按权益享有拟分拆所属子公司的净资产占潍柴动力归母股东净资产比例为2.67%[14] 分拆上市 - 2025年4月8日公司审议通过分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市预案[2] - 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构相互独立，高管、财务人员无交叉任职[29] - 本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，符合监管要求[30] - 本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争[30] - 分拆潍柴雷沃上市后，公司关联交易情况不变，将保证关联交易合规、合理、公允[34] 股权收购与持股 - 2021年7月，潍柴动力现金收购潍柴雷沃39.31%股份；2022年6月，现金收购22.69%股份，不构成重大资产重组[25] - 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计未超所属子公司分拆上市前总股本的10%[22] - 截至预案签署日，潍柴雷沃现任董事、高级管理人员通过股权激励计划合计持有0.35%股份，其及其关联方持股合计不超分拆上市前总股本的30%[26] 合规情况 - 子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超子公司净资产10%的除外，潍柴雷沃主要业务或资产不属于相关情形[24] - 毕马威华振2025年3月27日出具的审计报告为无保留意见[23] - 上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受中国证监会行政处罚，最近12个月内未受证券交易所公开谴责[22] - 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告[22] - 公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，分拆符合同业竞争监管要求[33] - 公司出具《关于规范关联交易的承诺函》，分拆符合关联交易监管要求[35] - 截至预案签署日，公司与潍柴雷沃在独立性方面不存在其他严重缺陷[37] - 公司本次分拆潍柴雷沃上市符合《分拆规则》相关要求[38] - 会计师未发现管理层说明与核查信息存在重大不一致[39] - 管理层说明与核查程序获取信息在重大方面保持一致[40]