分拆上市进展 - 2025年4月律所就潍柴动力分拆子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市出具法律意见书[2][3] - 2025年4月8日召开第三次临时董事会会议，审议通过分拆相关议案[9] - 相关议案已通过独立董事专门会议审议并获同意[10] - 本次分拆尚需取得股东大会批准、香港联交所同意等多项批准[11] - 公司将于2025年4月9日披露分拆相关公告文件[39] 财务数据 - 公司注册资本变更为87.15671296亿元，待工商变更登记[12] - 2022 - 2024年度归母净利润（扣非前后孰低值）分别为32.83亿、80.80亿和105.27亿元[16] - 最近三个会计年度扣除拟分拆子公司净利润后，归母净利润累计208.53亿元[17] - 2024年归母净利润（扣非前后孰低值）105.27亿元，按权益享有的潍柴雷沃净利润4.63亿元，未超50%[18] - 2024年末归母净资产866.96亿元，享有的潍柴雷沃净资产23.12亿元，未超30%[18] 合规情况 - 公司不存在资金、资产被非经营性占用及权益被严重损害情形[19] - 公司及其控股股东、实际控制人最近36个月未受中国证监会行政处罚，最近12个月未受深交所公开谴责[20] - 2024年毕马威为公司出具无保留意见审计报告[21] - 截至法律意见书出具日，公司董事等关联方持有潍柴雷沃股份未超上市前总股本10%[22] - 截至法律意见书出具日，潍柴雷沃董事等关联方持有0.35%股份，未超上市前总股本30%[26] 过往交易 - 2004年3月公司境外上市外资股12650万股在香港联交所主板上市[13] - 2007年公司股票在深交所主板上市，境内上市已满三年[15] - 2021年7月现金收购潍柴雷沃39.31%股份，2022年6月收购22.69%股份，不构成重大资产重组[23] 未来展望 - 分拆上市后公司将专注除潍柴雷沃主业外业务，突出优势，增强独立性[27] - 分拆上市后公司现有其他业务与潍柴雷沃不存在同业竞争[27] - 分拆后公司与潍柴雷沃关联交易合规、合理、公允，不影响独立性[29] - 分拆后公司与潍柴雷沃资产、财务、机构方面相互独立[29] - 本次分拆有助于释放潍柴雷沃内在价值，提升上市公司所持权益价值和流动性[33] - 本次分拆有助于拓宽潍柴雷沃融资渠道，提高融资效率，降低整体资产负债率[33] - 本次分拆后公司仍保持对潍柴雷沃的控制权，潍柴雷沃为合并报表范围内子公司[36] - 潍柴雷沃已建立组织机构并制定公司治理制度，后续将规范运作[37] 合规依据 - 本次分拆符合《分拆规则》第六条规定[31] - 本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律法规及规范性文件规定[32] - 本次分拆已履行现阶段必需法定程序，提交法律文件真实有效[38] - 公司已充分披露对投资者决策和证券交易价格有较大影响的信息[40]