董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[9] 股东会授权 - 董事会可决定金额占公司最近经审计净资产50%以下的相关事项或交易[15] - 董事会可决定每年金额不超过公司上一年经审计净利润1%的对外捐赠[15] 关联交易审批 - 公司与关联自然人交易超三十万元由董事会审议批准[17] - 公司与关联法人交易超三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[17] - 公司与关联人交易超三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除董事会审议外还需股东会审议[18] 董事长选举罢免 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[20] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[26] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议[27] - 提议临时会议应提交书面提议及材料，办公室当日转交董事长[28][29] - 董事长可要求提议人修改补充提案或材料，最多2次，5日内提出[30] - 董事长接到正式稿10日内发出通知并召集会议[31] - 定期和临时会议分别提前10日和2日书面通知，紧急可口头通知[34] - 会议需过半数董事出席，特定情形收购股份需三分之二以上董事出席[38] - 董事委托他人出席有限制，一名董事不得接受超两名董事委托[43] - 会议表决一人一票，临时会议可通讯表决[49] - 提案通过需超全体董事半数赞成票，关联情形有特殊规定[52] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[54] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议应暂缓表决[56] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[57] - 会议可按需全程录音[58] 决议公告与记录 - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[59] - 秘书安排人员记录会议，可视需要制作纪要和决议记录[61][63] - 与会董事需对记录和决议签字确认，有异议可书面说明[64] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实决议并告知其他董事[66] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[67][68] 规则生效与解释 - 本规则由股东会审议通过之日起生效实施，由董事会解释[70][71]