市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买50名交易对方持有的新潮传媒100%股权，交易完成后新潮传媒将成全资子公司[1][19][83] - 本次交易标的公司100%股权预估值为83亿元，较截至2024年9月30日未经审计的净资产增值142.51%[19][20][50][57] - 截至2024年9月30日，标的公司净资产（未经审计）为342,258.31万元[58] - 重庆京东、张继学、百度在线等分别持有新潮传媒18.4745%、10.6888%、8.9938%股权[21] - 本次交易预计不构成重大资产重组，前36个月及完成前后公司控制权未变更，不构成重组上市[31][32][99][100] - 本次交易构成关联交易，完成后拟聘任张继学担任副总裁和首席增长官[34][102] - 交易预案已通过公司董事会、监事会审议，获控股股东和实控人原则同意，已签购买资产协议[39][104][105] - 交易尚需公司董事会、股东大会审议，经深交所审核、证监会注册，通过反垄断审查等[40][53][106] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 9月标的公司净利润分别为-46863.56万元、-27872.00万元和-509.85万元，亏损幅度持续收窄[67] 新产品和新技术研发 - 分众传媒完成营销垂类大模型部署，新潮传媒打造户外媒体智投平台，双方交易可共建技术研发平台[81] 行业数据 - 2024年国内生产总值同比增长5%[74] - 中国广告行业市场规模2020年突破1万亿元，2024年攀升至1.5万亿元，期间年复合增长率约10.8%，预计2029年突破2.5万亿元，年复合增长率约10.0%[76] - 中国户外广告行业市场规模2024年达到约852.2亿元，预计2029年突破约1202亿元，年复合增长率约7.1%[76] - 36%的广告主已在营销活动中使用AIGC新技术，54%广告主是积极尝试者，AIGC技术的商业化应用使广告生产效率提升47%[78] 股份相关 - 发行股份购买资产，股票为人民币普通股（A股），面值1元，发行价格5.68元/股，不低于定价基准日前20日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%[24][86] - 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格，最终以相关审核批复为准[24][88] - 张继学和朋锦睿恒获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁[25][90][117] - 重庆京东及JD E - Commerce获上市公司发行股份，12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[28][93][118] - 其他交易对方承诺本次发行股份自上市日起12个月内不得转让[95][118] 合规承诺 - 上市公司及相关人员、交易对方保证提供资料真实准确完整，若信息违规，在调查结论前不转让股份，违法违规锁定股份用于赔偿[5][9][10][26][29][91][93][107][108][109] - 上市公司最近三年未受行政处罚或刑事处罚，最近十二个月未受证券交易所公开谴责，不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为[110] - 标的公司最近三年未受中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责，无重大失信行为[110] - 上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为，最近一年未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[110] - 监事、高管等承诺最近三年未受中国证监会行政处罚，最近一年未受证券交易所公开谴责，最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚[111] - 标的公司董监高承诺最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁案件，未受证券交易所公开谴责，无重大失信行为[111] - 全体交易对方承诺及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚等，诚信状况良好[111] - 上市公司控股股东、实控人承诺保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，避免违法违规占用资金、资产等[112][113] - 交易对方张继学等承诺本次交易不影响上市公司独立性，交易完成后继续保障其独立性[113] - 上市公司控股股东、实控人承诺目前无同业竞争，未来避免同业竞争，若出现竞争采取措施解决[114] - 交易对方张继学等承诺截至承诺函出具日无同业竞争，交易完成后避免同业竞争，新业务机会优先给上市公司[114] - 控股股东等承诺规范并减少关联交易，按公允价格交易，履行决策和披露义务，违规将赔偿损失[116] - 部分交易对方持有的标的公司股权存在质押或冻结情形，需在报告书（草案）公告日解除[60][120][121] - 上市公司及相关主体承诺近36个月内不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查、行政处罚或追究刑事责任等不得参与重大资产重组的情形[122][123] - 上市公司控股股东和董监高截至说明函签署日无主动减持计划，交易实施完毕前若减持将依规披露[42][124] - 上市公司控股股东和实控人承诺不越权干预公司经营、不侵占利益，按规定出具补充承诺，违反填补回报承诺将担责[125] - 上市公司董高人员承诺不损害公司利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺，违反填补回报承诺将担责[125][126]