市场扩张和并购 - 公司拟购买50个交易对方持有的成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权，预估值83亿元[2][3] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为5.68元/股，不低于定价基准日前20、60和120个交易日股票交易均价的80%[5] - 发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/发行价格，发行价格调整时发行数量相应调整[5] 股份锁定期与解锁安排 - 交易对方张继学和朋锦睿恒获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，分别为25%、10%、10%、35%、20%[6] - 交易对方重庆京东及JD E - Commerce获配股份自上市日起12个月内不得转让，12个月后分批解锁，每次解锁三分之一[8] 会议审议情况 - 本次监事会会议应到监事3名，实到3名，多项议案均以3票同意，0票反对，0票弃权通过[1][3][4][5][6][8] 交易相关安排 - 本次交易现金对价总金额尚未确定，资金来源为公司自有或自筹资金[6] - 以收益现值法等评估，过渡期标的资产亏损由张继学等补足，10个工作日内现金支付；以成本法等评估，盈利和亏损均由公司承担[13] - 发行完成日前滚存未分配利润由发行完成后全体股东按持股比例共享[13] - 标的公司完成变更登记等后办理过户，违约方承担责任[13][14] - 赔偿方收到索赔通知后10个工作日内可补救，若补救且无实质损失可不承担已补救范围内索赔责任[15] 交易决议有效期 - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月，若取得同意注册文件则延长至交易完成日[15] 需提交股东大会审议议案 - 《公司关于<发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》[16] - 《公司关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》[16] - 《公司关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》[16] - 《公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》[17] - 《公司关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》[18] - 《公司关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定之情形的议案》[18] - 《公司关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的议案》[19] - 《公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况说明的议案》[20] 其他审议通过议案 - 《公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度说明的议案》[20] - 《公司关于股票价格波动未达到相关标准的说明的议案》[20]