关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权的人士是公司关连人士[7] - 公司层面关连人士在非全资附属公司股东会行使10%以上表决权时，该公司为关连附属公司[10] - 基本关连人士为个人或公司时，直接或间接持有30%受控公司或其附属公司[8][9] - 基本关连人士为个人或公司时，共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%以上权益，合营伙伴是关连人士联系人[8][9] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[11] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易审议 - 与关联方交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上等应提交股东会审议并披露评估或审计报告[18] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[19] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上等由董事会审议批准[21] - 与关联自然人交易在30万元以下、与关联法人交易在300万元以下或占比低于0.5%的由总经理批准[21] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用审议披露程序[21] - 连串关连交易十二个月内进行或完成且彼此有关连，合并计算视作一项交易处理；连串资产收购合并计算构成反收购行动，合并计算期为二十四个月[22] - 公司与关联方共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用相关规定[24] 日常关联交易规定 - 可预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行审议程序和披露义务；年度和半年度报告应分类汇总披露[24] - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行审议程序和披露义务[24] 关联交易定价与结算 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[28] - 关联交易价款逐月结算，每季度清算，财务部需在每季度结束后30天内将上季度交易价格信息报董事会备案[29] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人则提交股东会审议[33] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[34] 股东会批准关联交易时间要求 - 需股东会批准的关联交易，若交易标的为公司股权，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月；若为股权以外非现金资产，评估基准日距股东会召开日不得超过一年[37] 关联交易披露 - 披露关联交易事项，需向深圳证券交易所提交公告文稿、相关协议、定价依据等文件[40] 关联交易豁免 - 与关联人达成特定关联交易可免予按本办法规定履行相关义务，如现金认购公开发行证券等[44] - 与关联人发生特定交易可豁免提交股东会审议，如参与公开招标、单方面获利益交易等[44] 香港上市规则关连交易规定 - 对于《香港上市规则》定义的关连交易，应按不同类别履行申报、公告及独立股东批准程序[46] - 非完全豁免的持续关连交易，需与关连方签订书面协议，协议期限通常不超三年，需订立最高交易限额并履行相关程序[46] 其他规定 - 关联交易未按规定程序获得批准，不得执行[38] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管[48] - 办法未尽事宜依相关法律等规定执行，不一致时以相关规定为准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49] - 董事会可修改办法并报股东会批准[49] - 办法经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌交易生效执行[50][51]