董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含5名股东代表董事、3名独立董事和1名职工代表董事[9] 交易决策 - 交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况由董事会表决通过[16] - 交易（担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，董事会表决通过后提交股东会审议[16] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[19] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易（担保除外），提交董事会审议批准[19] - 与关联人发生交易金额（担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，董事会审议通过后提交股东会审议[21] 对外担保 - 对外担保事项提交董事会审议，需全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意[21] 委员会职责 - 战略与ESG委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG相关事项研究并提建议[21] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外外部审计工作和内部控制[21] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[22] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事和监事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、监事会等可提议召开董事会临时会议[29] - 董事长应自接到临时会议提议后10日内，召集和主持董事会会议[30] - 董事会临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[30] 董事出席 - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议[34] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[35] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[37] - 董事会决议表决方式为记名投票，未做选择或多选视为弃权[41] - 董事会审议通过提案须有超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[42] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，1个月内不应再审议相同提案[45] 会议记录与决议 - 董事会会议记录需真实准确完整，出席人员应签字确认[47] - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[48] - 董事会决议应以书面方式记载，出席董事需签名[51] - 董事会会议决议包含应到、实到、授权委托人数等内容[52] 决议落实与档案 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[55] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存并同步归档[57] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[58] 规则说明 - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[60] - 本规则由公司董事会负责解释[61] - 本规则经公司股东会审议通过之日起施行[62]