公司基本信息 - 公司于1997年4月11日获批发行3500万股人民币普通股，5月8日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为22.13939223亿元，已发行股份数为22.13939223亿股，均为普通股[7][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[26] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[26] - 公司董事、高管所持股份上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[26] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司[27] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，3日内报告、通知并公告，期限内不得买卖[27] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%，报告和公告，事实发生日起至公告后3日内不得买卖[28] - 投资者持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减1%，次日通知公司并公告[28] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权就董事、高管给公司造成损失请求诉讼[36] - 审计委员会、董事会拒绝或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东有权以自己名义直接诉讼[36] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就子公司相关损失问题请求诉讼[37] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[45] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%，一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[47] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[47] - 董事人数不足6名、单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在2个月内召开临时股东会[47] - 召集股东持股比例在股东会决议公告前不得低于10%[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[58] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[58] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[69] - 董事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东会以普通决议通过[71] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[72] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[73] - 股东会拟选举两名以上董事时采用累积投票制[75] - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[75] - 提名董事股东持股比例低于限制，相关董事应在10日内书面辞职[76] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施[82] 董事相关规定 - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利未逾5年，担任破产清算公司董事且负有个人责任自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任董事[84] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任，任期届满未及时改选，原董事仍应履职至新董事就任[85] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[86] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，将被建议撤换[88] - 董事辞任需提交书面报告，生效后2个交易日内公司披露情况，若导致董事会成员低于法定最低人数，原董事仍需履职[89] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，任期结束后6年内仍然有效[89] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表出任的董事2人，独立董事3人[92] - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[93][94] - 董事会对公司对外投资等事项的经营决策权限有具体规定[97] - 董事会职责及权限在全体董事一致同意时，可授权部分董事行使，被授权董事需通报进展[99] - 董事长可进行最近12个月累计金额在公司最一期经审计净资产20%及以下的投资、0.5%及以下的关联交易[100] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[100] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集和主持[100] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属，不得担任独立董事[108] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所必需的法律、会计或经济等工作经验[110] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意，部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[111] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[115] - 战略与可持续发展(ESG)委员会由5名董事组成，董事长任主任委员[116] - 提名委员会和薪酬与考核委员会均由3名董事组成，独立董事占2名[117][118] 其他规定 - 公司设总经理一名，每届任期3年，连聘可连任[120] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[126] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[128] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[128] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)派发[129] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可分配利润的10%[131] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[139][140] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[149][150] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[150][151][152] - 债权人接到合并、分立、减资通知30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[150][151] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[152] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[156] - 公司有特定情形且未分配财产，修改章程或股东会决议存续须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[156] - 公司因特定原因解散，清算义务人应在15日内成立清算组清算[156] - 清算组应在10日内通知债权人，并于60日内公告[159] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[159] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%以上股东，或持股比例未超50%但表决权足以影响股东会决议股东[166] - 公司合并、分立、增减注册资本等登记事项变更，应办理变更登记[153] - 公司出现解散事由，应在10日内公示[156] - 章程修改事项应公告，涉及登记事项依法办理变更登记[164]