董事相关 - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[6] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[6] - 公司职工达300人以上，董事会应有一名职工代表董事[8] - 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[11] - 董事辞任生效后，对公司和股东义务两年内仍有效[14] 董事会设置 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[17] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[17] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[17] - 董事会决定公司经营计划、投资方案等多项重要事项[17] - 董事会应就非标准审计意见向股东会说明[18] 交易审议 - 交易涉及资产总额、成交金额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上需提交董事会审议[19] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[20] - 交易产生利润、交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[20] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[21] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[21] - 按担保金额连续十二个月累计计算原则，达或超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[21] 关联交易关注 - 公司拟与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产6%以上且超4000万元的交易需关注[23] 会议提议与委托 - 单独或合并持有代表1/10以上表决权的股东可提议召开临时董事会会议[29] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托，也不得委托已接受其他2名董事委托的董事代为出席会议[36] 决议规则 - 董事会决议需公司全体董事过半数对议案投赞成票，担保事项须经出席会议的2/3以上董事赞成[44] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保需经无关联关系董事2/3以上通过[45] - 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人，不得对有关议案表决，应提交股东会审议[45] - 议案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案[47] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[47] - 提议暂缓表决的董事需对提案再次提交审议应满足的条件提明确要求[48] 会议记录 - 董事会会议记录应包括会议届次、时间、地点、议程、董事发言要点、表决方式和结果等内容[48] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见，可签字时书面说明，既不签字又不说明视为完全同意[50] 决议责任与效力 - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，但表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[50] - 董事会决议内容违反法律法规无效[51] - 股东可在决议作出60日内请求撤销违规决议[51] - 未召开董事会会议作出的决议不成立[52] - 董事会会议未表决的决议不成立[53] - 出席或同意人数未达规定的决议不成立[53] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存[53] - 董事会会议档案保存期限为10年[54] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数[56] - 本规则由董事会负责修订和解释[56] - 本规则自股东会批准之日起实施[56]