董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[15] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，不得超董事总数1/2[15] 董事会权限 - 有权决定公司最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的风险投资[9] - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的事项[10] - 有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元的事项[10] - 有权决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元的事项[10] - 有权决定公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[11] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议[21] - 四种情形下应召开临时董事会会议[21] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集董事会会议[22] - 召开董事会定期会议和临时会议分别需提前10日和3日发书面通知[22] 会议变更与延期 - 半数以上董事或2名及以上独立董事可在会前2个工作日书面提议延期会议[25] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[26] - 董事一年内未出席董事会占3/4以上，董事会可提请解聘[26] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 董事会决议签字同意董事达法定人数，书面议案可成决议[29] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[31] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[32] 会议特殊情况处理 - 董事会会议对利润分配等事项决议，无正式审计报告时先对其他事项决议，待报告出具后再议[34] - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[34] 会议记录与公告 - 董事会秘书安排记录会议，记录应包含日期、议程、表决结果等内容[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明[37] - 董事在董事会决议签字并担责，表决表明异议并记录可免责[37] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[37] 会议档案保存 - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为十年[38]