交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有54名，募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[1] - 预案摘要签署日期为二〇二五年四月[2] - 上市公司拟发行股份及支付现金取得锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权并募集配套资金[18] 股权结构 - 向建军持有锐成芯微33.13%股权[24] - 海南芯晟持有锐成芯微6.79%股权[24] - 锐成芯微持有纳能微54.36%股权[19] 交易价格与股份限制 - 发行股份及支付现金购买资产的发行价格为17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[28] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 交易对方取得新增股份，持有标的资产权益不足12个月的36个月内不得转让，超12个月的12个月内不得转让[28] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[31] 标的公司情况 - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[63] - 标的公司累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[82] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[92] 交易影响与展望 - 本次交易后公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业[33] - 交易完成后公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[36] 交易审批与风险 - 本次交易尚需董事会再次审议、交易对方内部审议、国有资产监管程序、股东大会批准、上交所审核及证监会同意注册等[38][39] - 本次交易存在审批、被暂停中止取消等风险[52][53] 各方承诺 - 公司及相关人员对交易信息真实性等承担法律责任[4] - 控股股东等承诺信息违规时承担责任及锁定股份[5] - 交易对方保证信息真实准确完整并承担责任[8]