市场扩张和并购 - 公司拟出资不超25000万元认缴临科芯伦份额[3] - 公司首期出资19270.89万元，持临科芯伦14.4120%份额[5] - 公司增资后对临科芯伦认缴出资增至25000万元[5] - 临科芯伦出资131989.68万元受让深圳鸿芯微纳38.74%股权[8] - 临科芯伦拟26620.68万元受让深圳鸿芯微纳7.8125%股权[8] 其他新策略 - 公司将防范投资基金投资风险[9]

权益变动 - 共青城明伦投资合伙企业权益变动前持股6.16%，后为5.88%[2] - 共青城明伦变动前股数2681.3203万股，后为2560.3203万股[9] 股份捐赠 - 2023年6月6日杨廉峰间接持有的121万股捐赠给东南大学教育基金会[6] - 2026年3月12日共青城明伦将121万股捐赠给基金会，占总股本0.28%[7] - 2026年3月31日完成121万股过户，为无限售流通股，占总股本0.28%[8] 影响说明 - 本次捐赠不影响公司控制权、治理结构及持续经营[10]

市场扩张和并购 - 公司拟购买成都锐成芯微100%股权及纳能微电子45.64%股权并募资[1] 交易进展 - 2025年12月25日交易申请获上交所受理[2] - 2026年1月9日收到审核问询函[2] - 2026年3月16日披露问询函回复[2] - 2026年3月31日因评估资料过期交易中止审核[1] 未来展望 - 交易中止无重大不利影响，将继续推进[5] - 正推进标的公司加期评估[5] - 交易尚需上交所审核及证监会注册，获批不确定[5]

行业投资评级 - 看好 [1] 报告核心观点 - 半导体行业进入系统级时代，多物理场仿真成为EDA工具愈发重要的能力，EDA与CAE的融合是行业明确趋势 [1][3] - 底层驱动来自后摩尔时代，先进封装下的Multi-Die芯片系统成为必然趋势，AI芯片功耗密度剧增进一步加速了对跨层级、多物理场仿真工具的需求 [1][3] - 海外EDA三巨头通过大规模并购CAE公司验证并布局“系统级”趋势，旨在构建从芯片到整机的多物理场仿真能力 [1][3] - 国内EDA厂商芯和半导体卡位系统级EDA，其产品覆盖从芯片、封装、PCB到整机系统的全栈集成解决方案，与现有以芯片级设计为主的上市公司形成互补 [1][2] 多物理场仿真：系统级时代EDA重要需求 - 多物理场仿真是对电场、磁场、热场、机械场等相互耦合的复杂系统进行建模分析的CAE技术，在半导体领域用于在设计阶段预测热失效、电迁移等问题 [8] - 芯片层级：后摩尔时代，通过先进封装延续“摩尔定律”，Multi-Die芯片设计成为必然趋势 [1][3]。AI芯片单Die面积已接近光刻机曝光极限（约858mm²），必须转向多Die设计，如英伟达Blackwell采用双Die，Rubin Ultra将采用4Die合封 [23]。AI芯片功耗密度剧增（如B200 GPU功耗1000W），加剧了多物理场耦合效应，对仿真需求迫切 [24][27] - 系统层级：芯片-封装-PCB-整机高度耦合，复杂度提升 [2]。以英伟达NVL72机柜为例，整机柜功耗达120kW，高密度设计导致多物理场效应增强，传统“分层设计”方法失效，需要跨层级的一体化仿真工具 [28][31][34] - EDA工具从单芯片DTCO向系统级STCO演进，设计目标从追求局部PPA（功耗、性能、面积）最优转向追求系统全局性能与可靠性最优 [46][48] - AI驱动下，多物理场仿真相关EDA增速显著高于行业整体。根据Research and Markets，未来5年全球EDA市场CAGR为8.1%，其中CAE子板块CAGR将达到25.8% [1][49] 海外：三巨头并购验证“系统级”趋势 - **Synopsys**：2024年1月宣布以350亿美元收购CAE领军企业Ansys，于2025年7月完成 [54]。Ansys 2025财年为Synopsys贡献营收7.57亿美元，成为其增长最大动因 [57]。此次收购补齐了Synopsys在电磁、热、结构、流体等领域的仿真能力，构建从芯片到系统的多物理场仿真平台 [54][56] - **Cadence**：通过散点式并购构建多物理场仿真版图，2026年2月以27亿欧元完成对Hexagon设计与工程业务的收购，是其史上最大规模并购，获得了结构仿真“黄金标准”MSC Nastran和多体动力学工具Adams [58][59] - **Siemens**：2025年3月以约106亿美元收购Altair Engineering，强化了其在系统优化与多物理场仿真（如结构拓扑优化、高频电磁仿真）方面的能力，弥补了其EDA产品在签核环节之外的系统级仿真短板 [65][71] - 三大巨头的并购共同指向EDA+CAE融合，旨在应对AI算力系统、新能源车等“高电”系统带来的电-热-力等多物理场协同设计挑战 [72][73] 国内：芯和半导体卡位系统级EDA - 芯和半导体成立于2010年，是国内最早专注仿真的本土EDA厂商，创始人团队具备Cadence背景 [1][74] - 公司以“仿真驱动设计”为理念，围绕STCO开发电磁、电热、应力等多物理引擎技术，提供从芯片、封装、模组、PCB到整机系统的全栈集成系统EDA解决方案 [1][76] - 已形成“三大平台、六大解决方案”的完整产品矩阵，填补了国内封装级与系统级EDA的空白 [1][76]。产品包括芯片级电磁仿真IRIS、先进封装SI/PI仿真Metis、系统级多物理场仿真Boreas等 [78][80] - 公司商业化进程加速，2023-2024年营业收入分别为1.06亿元、2.65亿元，净利润从-8992.82万元扭亏为盈至4812.82万元 [81]。已于2025年12月完成IPO辅导 [1][81] - 芯和半导体的系统级EDA定位与国内现有EDA上市公司（如华大九天、概伦电子、广立微）以芯片级设计工具为主的布局形成互补，而非竞争关系 [1][82][83] 市场规模与增长 - 2025年全球半导体销售额同比增长26.2%至7956亿美元，预计2026年有望突破万亿美元 [48]。AI相关半导体增速约为行业整体的2倍 [48] - 2026年全球EDA市场规模预计为207.8亿美元，2026-2031年CAGR为8.1% [49] - Synopsys预测，收购Ansys后带来的系统级仿真EDA增量市场约100亿美元，涵盖AI服务器、新能源车、机器人、航空航天等领域 [51] 相关标的 - 华大九天、概伦电子、广立微、芯和半导体（IPO辅导完成） [2]

报告行业投资评级 - 看好 [1] 报告的核心观点 - 半导体行业已进入系统级时代，芯片设计从单芯片SoC转向先进封装下的Multi-Die系统，AI算力需求加速了这一趋势 [1][2] - 在功耗密度剧增的背景下，多物理场耦合效应增强，传统的分层设计方法失效，跨层级、跨维度、一体化的多物理场仿真工具成为EDA行业愈发重要的能力 [1][3] - EDA与CAE的融合是行业明确趋势，海外巨头通过并购验证并强化了这一方向，国内厂商芯和半导体卡位系统级EDA，填补了国内封装级与系统级EDA的空白 [1][10] 根据相关目录分别进行总结 1. 多物理场仿真：系统级时代EDA重要需求 - **底层驱动**：后摩尔时代，芯片通过先进封装延续“摩尔定律”，Multi-Die设计（如Chiplet、3DIC）成为必然趋势，AI芯片的功耗密度剧增进一步加速了多物理场仿真的渗透 [1][11][18][22][26] - **系统层级挑战**：AI芯片功耗密度剧增与系统设计复杂度提升共同作用，引发系统级多物理场效应增强，以NVL72延迟出货为例，芯片发热引发的连锁反应导致机柜系统稳定性缺陷 [1][32][38] - **EDA工具演进**：设计范式从追求单芯片PPA的DTCO向追求系统全局最优的STCO演进，多物理场仿真在EDA工具中呈现“左移”（仿真前置至设计前端）和纵向延伸（从芯片拓展至封装、PCB、整机）两大趋势 [44][45][50][51] - **市场规模**：根据Research and Markets数据，未来5年全球EDA市场CAGR为8.1%，其中与多物理场仿真强相关的CAE子板块CAGR将达到25.8%，增速显著高于行业 [1][55] 2. 海外：三巨头并购验证“系统级”趋势 - **Synopsys**：2024年以350亿美元收购CAE领军企业Ansys，补齐电磁、热、结构、流体等多物理场仿真能力，构建从芯片到系统的全栈仿真平台，2025财年Ansys贡献营收7.57亿美元，成为增长主要动因 [61][66] - **Cadence**：通过散点式并购构建多物理场仿真版图，2026年以27亿欧元收购Hexagon D&E业务（含MSC Software），获得结构仿真与多体动力学能力，打通从芯片到整机系统的多物理场仿真链条 [67][68][74] - **Siemens**：2025年以约106亿美元收购Altair，强化其在系统级多物理场优化与仿真能力，特别是在结构拓扑优化和高频电磁仿真领域，补强了其从制造签核向系统设计延伸的能力 [76][82] - **共同逻辑**：三大巨头的并购共同指向EDA+CAE融合，设计目标从追求单芯片PPA转向追求芯片系统乃至整机系统的性能与可靠性，多物理场仿真正从“可选能力”变为“必选项” [83][84] 3. 国内：芯和半导体卡位系统级EDA - **公司定位**：芯和半导体是国内最早专注仿真的本土EDA厂商，定位系统级EDA，提供从芯片、封装、模组、PCB到整机系统的全栈集成系统EDA解决方案，填补了国内封装级与系统级EDA的空白 [1][85][87][95] - **产品矩阵**：已形成“三大平台、六大解决方案”的完整产品矩阵，包括Chiplet先进封装设计平台、封装/PCB全流程设计平台和集成系统仿真平台，支撑STCO设计方法 [87][88][91] - **财务与IPO进展**：2023-2024年营业收入分别为1.06亿元、2.65亿元，净利润从-8992.82万元扭亏为盈至4812.82万元，已于2025年12月完成IPO辅导 [92] - **与现有上市公司关系**：国内EDA上市公司（如华大九天、概伦电子、广立微）产品以芯片级设计工具为主，芯和半导体的系统级EDA能力与其形成互补而非竞争关系 [1][93][95] 4. 有别于大众的认识 - **工具变革深度**：多物理场仿真不仅是点工具升级，更是EDA工具整体“左移”的变革，仿真被前置到设计前端，以提升首次流片成功率 [4] - **市场空间弹性**：EDA+CAE的融合趋势使其市场边界从半导体产业拓展至AI服务器、新能源车、机器人等广阔领域，增长弹性突出 [4][58]

行业概览与技术价值 - EDA是覆盖芯片设计全生命周期的软件系统，被称为“芯片之母”和半导体产业的“工业软件皇冠”[1] - EDA工具将7nm制程芯片的设计周期从人工所需的数百年压缩至6-9个月，需处理超1000亿个晶体管的连接关系[2] - 全球EDA市场由Synopsys、Cadence和Siemens EDA三大巨头主导，合计占据超过70%的市场份额[2][3] 市场规模与竞争格局 - 2024年全球EDA市场规模约为157.1亿美元，同比增长8.1%，预计2026年将增长至183.3亿美元[5] - 2024年，Synopsys、Cadence和Siemens EDA在全球EDA市场的份额分别为32%、29%和13%，前三大企业合计市占率达74%[5] 技术发展趋势 - AI技术正深度融入EDA，例如Synopsys的AI驱动工具可将设计周期缩短40%，西门子EDA的Calibre工具借助AI使良率分析效率提升3倍[4] - Chiplet（芯粒）技术兴起，推动EDA工具进行架构重构，以支持跨芯片互连设计和封装级热仿真等新需求[5] 国产EDA现状与挑战 - 国产EDA已在部分细分领域实现单点工具突破，例如华大九天的模拟电路设计工具和概伦电子的良率分析工具[7] - 国产EDA面临全流程工具缺失和与晶圆厂、IP核供应商的生态协同薄弱等严峻挑战[7][9] 未来展望与机遇 - 国产EDA正探索差异化突围路径，包括聚焦成熟制程与特色工艺，以及借力AI和Chiplet技术实现换道超车[9] - 未来EDA竞争是技术、生态与人才的综合较量，构建协同生态和人才培养体系对国产EDA发展至关重要[10][11]

业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月上市公司净利润分别为 - 5631.56万元、 - 9597.08万元和4199.07万元[7] - 2025年1 - 9月公司营业收入31461.14万元，同比增长12.71%，净利润4177.90万元，实现扭亏为盈[134] - 2025年度公司实现营业收入约4.87亿元，同比增加16.21%[154] - 最近三年一期公司营业收入分别为27,854.97万元、32,889.62万元、41,908.02万元和31,461.14万元，2022 - 2024年年均复合增长率为22.66%[154] 用户数据 - 标的公司积累了超过500家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系[108] 未来展望 - 锐成芯微及纳能微业绩承诺方承诺未来IP授权收入营业收入年均增长率不低于18%[29] - 预计到2029年国内半导体IP市场规模将突破335.31亿元人民币，年复合增长率为14.38%[21] - 未来三年内（2025 - 2027年）公司整体资金缺口预计约为205,224.36万元[200] 新产品和新技术研发 - 国际领先晶圆厂已量产5nm、3nm等先进工艺，公司基于境外晶圆厂开展5nm、4nm等IP开发[35][36] - 公司现有基础库IP和数字IP主要与现有EDA工具融合，借助自有的开发套件完成相关设计和验证，结合Model/PDK开发工具提供一站式解决方案[91] 市场扩张和并购 - 本次交易购买锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易对价217,384.00万元，其中股份支付对价118,469.79万元，现金支付对价98,914.21万元[166] - 上市公司并购标的公司后将打造国内第一家EDA和IP深度协同的EDA领军企业[104] 其他新策略 - 初步协同阶段自重组启动至交易完成，成立“EDA+IP”整合小组[114] - 实质整合与全面协同阶段自交易完成至2026年末，完成标的全面整合[117] - 公司拟向不超35名特定对象发行股票募集配套资金，金额不超105,000.00万元[199]

业绩数据 - 2023 - 2025年1 - 9月，锐成芯微（不含纳能微）营业收入分别为34,951.45万元、24,936.58万元、18,848.27万元[10] - 2023 - 2025年1 - 9月，锐成芯微（不含纳能微）净利润（剔除股份支付后）分别为6,571.83万元、1,027.90万元、1,376.15万元[10] - 2023 - 2025年1 - 9月，纳能微营业收入分别为7,634.06万元、6,622.29万元、7,725.74万元[10] - 2023 - 2025年1 - 9月，纳能微净利润（剔除股份支付后）分别为3,875.56万元、2,272.07万元、2,752.56万元[10] - 2024年锐成芯微亏损125.00万元，2021年净利润为4658.51万元[19] 市场地位 - 2024年度，锐成芯微位列中国大陆物理IP供应商第二、全球第十（不含接口IP）[13] - 2024年度，锐成芯微模拟及数模混合IP、无线射频IP均居中国第一、全球第四，嵌入式存储IP位列中国大陆第一、全球第五[13] - 2024年ARM、Synopsys、Cadence三大厂商合计占据全球半导体IP市场超过70%的份额[12] 业务收入 - 2019 - 2025年9月，锐成芯微半导体IP授权收入持续增长，2025年1 - 9月授权费IP为6237.75万元，特许权使用费为1144.75万元，半导体IP授权为7382.50万元[17][18] - 2019 - 2025年9月，锐成芯微芯片定制服务收入有变化，2025年1 - 9月为11465.77万元[18] - 2024年锐成芯微（不含纳能微）IP授权业务营收10250.79万元，纳能微IP授权业务营收6237.31万元[54] 业务毛利率 - 2024年锐成芯微（不含纳能微）毛利率81.80%，纳能微69.29%[55] - 2024年Cadence、Synopsys主营业务毛利率分别为86.05%、79.68%[31] - 2024年锐成芯微芯片定制服务业务毛利率10.98%[67] 研发费用率 - 2023 - 2025年1 - 9月，锐成芯微（不含纳能微）研发费用率分别为68.54%、70.26%、56.83%，纳能微分别为20.41%、30.29%、18.73%[79][80] - 2024年锐成芯微（不含纳能微）研发费用率70.26%，纳能微30.29%[55] 评估相关 - 锐成芯微（不含纳能微）市场法评估值为157,479.00万元，纳能微评估值为60,000.00万元[4] - 锐成芯微与纳能微IP授权业务价值比率分别为9.14和7.86，锐成芯微芯片定制业务价值比率为1.08[4] - 纳斯达克市场、中国台湾市场和A股市场缺少流动性折价率参数分别取值26.9%、26.1%和32.5%[4] 未来展望 - 2025年锐成芯微、纳能微IP授权收入均实现18%以上增长[56] - 截至2025年末锐成芯微、纳能微IP授权业务在手订单分别为15629.71万元、15321.65万元，占各自2026 - 2028年IP授权业务累计承诺IP收入比例达30.65%、49.38%[56]

业绩数据 - 2023 - 2025 年 1 - 9 月上市公司净利润分别为 - 5631.56 万元、 - 9597.08 万元和 4199.07 万元[3] - 2025 年锐成芯微及纳能微半导体 IP 授权收入增长率均超 18%[5] - 2024 年及 2025 年 1 - 9 月上市公司归母净利润、基本每股收益较交易前有所上升[10] 交易情况 - 本次交易购买锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，交易对价 217,384.00 万元，股份支付 118,469.79 万元，现金支付 98,914.21 万元[16] - 募集配套资金不超过 105,000.00 万元，用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费[16][18] 资金情况 - 未来三年（2025 - 2027 年）上市公司整体资金缺口预计约为 205,224.36 万元[19] - 2023 - 2024 年上市公司经营活动现金流量净额均值为 225.74 万元，营业收入均值为 37,398.82 万元，对应比例为 0.0060:1[23] 研发投入 - 公司 2023 年、2024 年及 2025 年 1 - 9 月的研发投入占营业收入的比例分别为 72.05%、68.90%、66.79%[47] IP 业务数据 - 2025 年末锐成芯微、纳能微半导体 IP 授权业务在手订单金额分别为 1.56 亿元、1.53 亿元，较 2024 年末同比增幅分别达 47.88%、74.95%[83] - 2024 年，锐成芯微位列中国大陆物理 IP 供应商第二、全球第十（不含接口 IP）[84] 客户数据 - 报告期内，锐成芯微半导体 IP 授权服务前十大客户复购率分别为 80%、70%和 70%；纳能微分别为 60%、80%和 50%[82] - 2025 年 1 - 9 月锐成芯微新开发杰理科技等客户，销售收入分别为 560 万元、286 万元、169.81 万元、231 万元[158][159] 收入情况 - 2025 年锐成芯微半导体 IP 授权业务收入 12260.10 万元，较 2024 年增速超 19%[157] - 2025 年纳能微半导体 IP 授权业务收入 7372.51 万元，较 2024 年增速超 18%[163] 授权情况 - 2025 年 1 - 9 月锐成芯微一次授权收入 6076.53 万元，占比 97.42%，多次授权收入 161.23 万元，占比 2.58%[171] - 2025 年 1 - 9 月纳能微一次授权收入 4657.61 万元，占比 100%[171]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金，交易价格217,384万元[24][28] - 锐成芯微100%股权评估值190,000万元，增值率150.06%，交易作价190,000万元[29][30] - 纳能微评估值60,000万元，增值率346.34%，45.64%股权交易价格27,384万元[30] - 现金对价合计98,914.21万元，股份对价合计118,469.79万元[34] - 募集配套资金金额为105,000万元，用于支付本次交易现金对价等[38] 业绩情况 - 2025年1 - 9月交易后资产总计493,963.83万元，较交易前增长100.55%[44] - 2025年1 - 9月交易后营业收入57,589.35万元，较交易前增长83.05%[44] - 2025年1 - 9月交易后归属于母公司所有者的净利润4,334.04万元，较交易前增长3.21%[44] - 报告期内，锐成芯微（不含纳能微）归属于母公司所有者净利润分别为5,506.05万元、 - 125.00万元及 - 104.08万元[85] - 报告期内，纳能微归属于母公司所有者净利润分别为3,625.04万元、1,895.48万元、1,881.30万元[85] 用户数据 - 标的公司已积累超过500家芯片设计企业客户资源[116] 未来展望 - 力争到2027年，上海在集成电路等重点产业领域培育10家左右具有国际竞争力的上市公司[103] - 若2025年交易完成，锐成芯微2025 - 2027年IP授权业务营收分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元[198] - 2025 - 2027年，纳能微IP授权业务营收分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元[199] 新产品和新技术研发 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[25] - 锐成芯微构建以模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、高速接口IP为主的半导体IP授权业务框架[25] - 纳能微主要开展高速接口IP半导体IP授权业务并协同开展芯片定制服务[25] 市场扩张和并购 - 本次交易是国内上市公司探索EDA和IP协同发展、实施产业布局升级、提升国际竞争力的重要举措[187] - 本次交易可推动公司从EDA工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商转型[190] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司、提高治理水平、完善利润分配政策等[64][65][67]