交易基本信息 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权并募集配套资金[15][21][24] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有向建军等54名，募集配套资金对象为不超35名特定投资者[1][24] - 预案签署日期为二〇二五年四月[2] - 交易生效和完成尚待股东大会批准、上交所审核通过、证监会注册[6] 财务数据 - 2024年1 - 9月营业收入为27913.97万元，2023年度为32889.62万元[153] - 2024年1 - 9月净利润为 - 5699.37万元，2023年度为 - 5875.11万元[154] - 2024年9月30日资产合计为236309.46万元，2023年12月31日为251881.82万元[154] - 2024年9月30日负债合计为34698.57万元，2023年12月31日为40659.35万元[154] - 2024年9月30日所有者权益合计为201610.89万元，2023年12月31日为211222.48万元[154] - 2024年1 - 9月基本每股收益为 - 0.13元，稀释每股收益为 - 0.13元，加权平均净资产收益率为 - 2.81%，资产负债率为14.68%，毛利率为90.26%[155] 标的公司情况 - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、5nm - 180nm等多种工艺类型的1000多项物理IP[22] - 锐成芯微2023年是全球排名前10的物理IP提供商，模拟及数模混合IP排名中国第一、全球第二等[66][84] - 锐成微累计申请境内外发明专利200余项，已授权超70余项[84] - 标的公司积累超500家芯片设计企业客户资源，与30多家晶圆厂建立生态伙伴关系[94] 交易价格及股份相关 - 股份发行每股面值1元，发行价格17.48元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[30] - 募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%[32] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 交易对方取得的新增股份，持有标的资产权益时间满12个月的，自登记之日起12个月内不得上市交易或转让；不足12个月的，自登记之日起36个月内不得上市交易或转让[31] - 募集配套资金的发行对象所认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[34] 未来展望 - 本次交易完成后，公司将成为国内第一家EDA和半导体IP深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面解决方案[36] - 本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润等主要财务指标预计将进一步增长[39] 风险提示 - 本次交易存在审批、被暂停中止或取消等风险[55][56] - 上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金，能否获证监会批准及募集金额是否充足存在不确定性[64] - 锐成芯微部分国有股东股权转让可能需进场交易，上市公司取得该部分股权存在不确定性[61] - 本次交易完成后，公司总股本增加，若标的资产盈利能力不及预期，每股收益等即期回报指标可能被摊薄[62] - 本次交易完成后，公司面临组织设置、内部控制等经营管理挑战，发挥协同效应具有不确定性[63] - 集成电路行业竞争激烈，标的公司起步晚，业务规模与国际巨头差距大，存在市场份额被侵蚀风险[66] - 集成电路行业技术迭代快，标的公司需持续研发投入，新技术开发不及预期将影响竞争力[68] - 公司股票价格受多种因素影响，本次交易流程长且不确定，期间股价可能波动[72] 股东情况 - KLProTec、刘志宏等暂无减持计划，金秋投资等存在减持计划[44][45] - 截至预案签署日，公司无控股股东、实际控制人，初步测算交易完成后仍无实际控制人，控制权不发生变更[37] - KLProTech H.K. Limited持股91,637,109股，持股比例21.12%；刘志宏持股70,055,723股，持股比例16.14%[156] - 前十大股东合计持股296,458,635股，持股比例68.34%[157] 其他 - 公司核心制造类及设计类EDA工具支持7nm/5nm/3nm等先进工艺节点[151] - 公司注册资本为43380.4445万元人民币[146] - 2024年12月29日一致行动协议解除后，公司无控股股东、实际控制人[148][149] - 向建军拟将其持有的海南芯晟不低于约占全体合伙人出资总额44.2159%的出资额用于对锐成芯微核心员工激励[167]