公司基本信息 - 公司于1998年5月18日首次发行5000万股人民币普通股，6月16日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币2,947,095,201元[5] - 公司营业期限为50年[5] - 公司发起人为厦门建发集团有限公司，认购13500万股[13] - 公司设立时发行股份总数为18500万股，面额股每股1元[13] - 公司已发行股份总数为2,947,095,201股，均为面值1元的人民币普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份，第（三）、（五）、（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持有本公司股份总数的25%[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[27] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失，应依法承担赔偿责任[29] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[29] 股东会相关规定 - 股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[34] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[36] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[36] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 董事会收到独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[39][40][41] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[39][40][41] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[44] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[44] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[45] - 股东会会议记录保存期限为十年[50] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[54] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，需股东会特别决议通过[54] - 持有公司1%以上有表决权股份的股东可提名董事候选人，不足1%的股东可联合提名，累加后应达1%以上[57] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，以及股东会选举两名以上独立董事时，实行累积投票制[57] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[60] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，至少三名独立董事，其中至少一名会计专业人士，设董事长1人，可设1至2名副董事长[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权，超股东会授权范围事项提交审议[75] - 董事会决策重大问题前应听取公司党委意见[75] - 董事会可自行决定单笔不超公司净资产50%且不超公司总资产30%的资金进行对外投资等[76] - 董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产绝对值低于5％的关联交易（公司对关联方提供担保除外）[76] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[77] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[78] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前二十四小时，紧急情况可随时发出[78] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[79] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[91][92] - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[98] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[100] - 公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上时，可不再提取[100] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[101] - 公司出现当年每股收益低于0.1元等4种情况之一时，可选择当年不实施现金分红[102] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的10%[103] - 满足现金分红条件时，每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%[103] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均母公司可供分配利润的30%[103] - 公司股东会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期方案后，须在两个月内完成股利派发[104] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天通知[109] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[115] - 公司合并或分立，自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[117,118,122,123] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[117,118,123,124] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散公司[122] - 修改章程或股东会决议存续，须经出席股东所持表决权2/3以上通过[122] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内公告[123] - 债权人申报债权，接到通知30日内、未接到通知自公告45日内进行[124] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议股东[130] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[118] - 公司合并、分立、增减资，应办理变更登记[119,120] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认并申请注销登记[124]