董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东提议时开临时会议[9] - 三分之一以上董事联名提议时开临时会议[9] - 定期会议提前十日发书面通知[12] - 临时会议提前五日发书面通知[12] 会议通知变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项需在原定会议召开日前三日发书面变更通知[15] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[16] - 审议通过提案形成决议需超全体董事半数投赞成票[30] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 委托出席限制 - 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托[21] 决议冲突处理 - 不同决议矛盾时以时间后形成的为准[31] 董事回避表决 - 董事回避表决情形有三种[32] - 回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33][34] 决议权限与流程 - 董事会不得越权形成决议[35] - 利润分配和资本公积金转增股本事项，先依审计报告草案决议，待正式报告出具后再决议[36] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件因素未重大变化时一个月内不再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决，提议董事应提再次审议条件[38][39] 会议记录与档案 - 董事会会议应全程录音[40] - 会议档案保存期限为十年以上[48] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同，由董事会解释[50][51]