上市信息 - 公司于2014年1月6日获中国证监会批复，首次向社会公众发行3000万股人民币普通股[4] - 公司于2014年1月28日在深圳证券交易所上市[4] 股本结构 - 修订前公司投资总额和注册资本均为54.62768135亿元[4] - 修订前公司股本结构为普通股54.62768135亿股[5] 会议审议 - 公司于2025年3月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[2] - 公司于2025年4月15日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于就公司发行H股股票并上市修订<牧原食品股份有限公司章程>及相关议事规则（草案）的议案》[2] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的25%，所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[6] - 公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守减持比例要求[6] 股东权益与义务 - H股股东名册正本存放地为香港，供股东查阅[7] - 股东按其所持股份种类享有权利、承担义务，持有同一种类股份的股东享有同等权利、承担同等义务[7] - 公司股东可依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及相关监管机构的有关规定及章程转让、赠与或质押股份[7] - 公司股东可依照《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定查阅相关文件[7] 股东大会 - 股东大会是公司权力机构，行使决定经营方针和投资计划等多项职权[9] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任[8] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任[8] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[10] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司3％以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[11] - 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告通知股东，修订后为21日前以书面通知[12] - 临时股东大会将于会议召开15日前以公告通知股东，修订后以书面通知[12] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[11] - 股东大会现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[11] - 股东大会提案内容应属职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关规定[11] - 股东大会通知发出后，无正当理由现场会议召开地点不得变更，确需变更应在会前至少两个工作日公告说明[10] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中将充分披露候选人详细资料[12] - 除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应以单项提案提出[13] - 股权登记日在册普通股股东或其代理人可出席股东大会、发言并行使表决权，个别股东或依规定放弃投票权[13] - 股东委托他人出席股东大会的授权委托书内容有调整，法人股东签署方式增加合法授权人士签署[14] - 认可结算所（或其代理人）可授权多个代表，授权书应载明股份数目和种类[14] - 经认可结算所授权的人士行使权利无需出示持股凭证等，享有等同个人股东法定权利[15] - 股东大会普通决议事项新增公司股票上市地证券监管规则相关规定[15] - 股东大会特别决议事项新增变更公司形式[15] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[16] - 投票表决时，多表决权股东不必全投相同票[16] - 违反规定买入的超比例股份36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[16] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[17] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[17] 董事与监事 - 董事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权提出非独立董事候选人[18] - 监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人[18] - 因贪污等被判处刑罚，执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[19] - 担任破产清算公司等职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[19] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[21] - 董事连续2次不出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会予以撤换[21] - 独立董事出现连续2次不出席也不委托其他董事出席董事会会议情形，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[21] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[21] - 董事在任职期间出现特定情形，应立即停止履职并由公司解除其职务[20] - 公司董事在任职期间出现部分情形，公司应在30日内解除其职务[20] - 独立董事不符合规定，应立即停止履职并辞去职务，未辞职的董事会应立即解除其职务[20] - 相关董事应被解除职务但未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效[20] - 董事由股东大会选举或更换，可在任期届满前以普通决议解除其职务[21] - 由董事会委任的董事，任期至获委任后的选出接任董事的股东大会为止（但不得晚于获委任后的首个年度股东大会）[21] - 董事辞职向董事会提交书面报告，董事会2日内披露有关情况[24] - 独立董事人数不得少于三人，且占公司董事会人数至少三分之一[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[25] 董事会职责 - 董事会职责包括制订利润分配和弥补亏损方案等多项内容[26] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[27] - 董事会需确定对外投资等决策权限，重大投资项目应组织评审并报股东大会批准[27] - 股东大会授予董事会购买或出售资产等交易事项的审批权限[28] - 董事长职责包括主持股东大会和董事会会议等[28] - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权并事后报告[28] - 董事长在董事会闭会期间行使章程部分职权，但法规规定须由董事会或股东大会审议通过的事项除外[28] - 修订后董事会职权增加公司股票上市地证券监管规则相关内容[27] - 修订后交易事项审批权限规定增加公司股票上市地证券监管机构相关内容[28] - 专门委员会提案应提交董事会审议决定[27] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[29] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向上市地证券监管机构报送并/或披露年度报告[31] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内向上市地证券监管机构报送并/或披露中期报告[31] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10％列入法定公积金[31] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可不再提取[31] - 法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[31] - 公司须在香港为H股股东委任收款代理人[32] - 公司利润分配不得超过累计可分配利润范围[33] 信息披露与变更 - 公司指定媒体增加香港联交所披露易网站[34] - 公司合并自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[34] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求偿债或担保[34] - 公司分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[35] - 公司减资自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[35] - 清算组自成立日起10日内通知债权人，60日内公告[35] - 债权人接到通知书申报债权期限为30日，未接到通知书自公告之日起申报债权期限为45日[36] 章程相关 - 控股股东指普通股股份占公司股本总额50％以上，或持股不足50％但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[36] - 章程修改条件新增公司股票上市地证券监管规则修改后章程规定事项与之抵触的情况[36] - 章程修改事项披露要求新增公司股票上市地证券监管规则要求[36] - 控股股东定义新增公司股票上市地证券监管规则定义的控股股东[37] - 关联关系定义新增《香港上市规则》所定义的关连关系等内容[37] - 会计师事务所亦指《香港上市规则》中的“核数师”[37] - 本章程附件包含股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和总裁工作细则[36][37] - 本章程经股东大会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市日起施行[37] - 本次章程变更内容最终以市场监督管理部门核准登记为准[38]