收购与股权 - 2024年9月祥源文旅全资子公司收购莽山旅发64%股权，完成后间接持有84%股权[13] 商誉与资产 - 确认莽山旅发资产组对应的84%核心商誉金额为18371.13万元[13] - 截至评估基准日，包含莽山旅发核心商誉的资产组公允价值为79968.41万元[13] - 可辨认资产公允价值为58098.02万元[13] - 100%核心商誉账面值为21870.39万元[13] - 评估基准日包含商誉的相关资产组账面价值合计79968.41万元[26] 财务数据 - 祥源文旅注册资金为105454.844万元[18] - 2024年莽山五指峰景区接待游客61.7万人[29] - 评估基准日2024年12月31日，莽山旅发账面资产总额58241.95万元，负债总额45713.60万元，净资产12528.35万元，全年实现营业收入11598.25万元，净利润3959.46万元[29] - 2023年12月31日资产总额60834.65万元，2024年12月31日为58241.95万元[31] - 2023年12月31日负债总额51004.78万元，2024年12月31日为45713.60万元[31] - 2023年1 - 12月营业收入10647.95万元，2024年1 - 12月为11598.25万元[31] - 2023年1 - 12月利润总额4707.79万元，2024年1 - 12月为4517.66万元[31] - 2023年1 - 12月净利润4553.65万元，2024年1 - 12月为3959.46万元[31] 评估相关 - 评估结论为802971600.00元[3] - 评估基准日为2024年12月31日[14] - 包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于80297.16万元[14] - 评估遵循法律法规、评估准则等依据[33] - 评估方法包括估算资产组预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额[39] - 预计未来现金流量现值采用永续模型分段预测折现思路[41] - 资产组现金流量计算公式为$R = EBIT + 折旧摊销 - 追加资本$[41] - 采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率[42] - 黄龙洞旅发包含商誉的资产组预测收益年限至2066年，2029年之后资产组收入维持2029水平不再变化[43] - 评估工作分评估准备、现场评估等四个阶段进行[44] - 评估报告日为2025年4月16日[66] - 评估目的是为委托人编制2024年财务报告分析商誉减值提供价值参考[62] 其他 - 公司于2024年3月设立最高抵押权，被担保主债权数额为1.32亿元，抵押担保期限自2024年3月27日至2028年11月21日[59] - 抵押的房屋面积合计6042.62平方米[59] - 抵押的土地中，索道上站房土地证载面积6400.04平方米，索道下站房土地证载面积9264.11平方米，游客中心土地证载面积2799.63平方米[59] - 农村土地承包经营权承包期限30年，自2018年7月1日至2048年6月30日，承包面积70607.02平方米[47] - 未办理房产证房屋总面积为1257.84平方米[49] - 评估涉及的设备有4号电梯、2号电梯等，各设备数量均为1台（章），部分购置日期为2020年10月或12月[60] - 未发现公司存在重大期后事项[60] - 本次评估对应的经济行为中无可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形[61] - 评估报告使用有多项限制条件[64][65] - 委托人承诺对包含商誉的相关资产组认定符合准则且与以前一致，财务预测合理等[75] - 资产评估师承诺具备职业资格，评估对象和范围与合同约定一致等[80][81] - 评估机构获得企业管理层批准的财务预算是估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础[63] - 中联资产评估集团有限公司于2025年4月16日进行变更事项备案[88] - 公司注册资本为5020万元[89] - 公司登记日期为1997年06月26日，营业期限从2000年04月26日至2030年04月[89] - 陈泽芳资产评估师编号为11210280，年检于2024 - 04 - 30通过[90] - 徐兢资产评估师编号为11190316，年检于2024 - 04 - 30通过[91]