股份与注册资本变更 - 2023年14名激励对象离职，公司回购注销24.25万股限制性股票，股份总数由323,081,180股变为322,838,680股，注册资本由323,081,180元变为322,838,680元[1] - 2024年度经营考核指标未达标，公司回购注销3,661,750股限制性股票，股份总数由322,838,680股变为319,176,930股，注册资本由322,838,680元变为319,176,930元[2] 公司章程修订 - 《公司章程》将“股东大会”统一修订为“股东会”，删除“监事”“监事会会议决议”表述，将“监事会”修订为“审计委员会”[5] - 《公司章程》第一条引用的《上海证券交易所股票上市规则》修订为2024年4月修订版[5] - 《公司章程》第六条公司注册资本修改为319,176,930元[5] - 《公司章程》第八条明确法定代表人相关规定，董事长辞任视为同时辞去法定代表人等[5] - 《公司章程》第九条明确股东和公司责任承担方式[5] - 《公司章程》第十条明确章程对公司、股东、董事和高级管理人员有法律约束力[5] 股份转让限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[6] 财务资助与股东权利 - 公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[6] - 董事会为公司提供财务资助作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过[6] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依法要求查阅公司及全资子公司的会计账簿、会计凭证[6][7] 股东会与董事会决议 - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议[7] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则撤销权消灭[7] 股东诉讼权利 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会对违规董事、高管提起诉讼[7] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，股东可采取相应措施[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形可书面请求全资子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[8] 股东责任与义务 - 公司股东除法定情形外不得抽回股本[8] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[8] - 公司股东滥用法人独立地位和有限责任逃避债务、严重损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[8] - 股东利用控制的两个以上公司实施相关行为，各公司对任一公司债务承担连带责任[8] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护公司利益[8] - 控股股东、实际控制人不得滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益[8] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和承诺，不得擅自变更或豁免[8] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金[8] - 控股股东、实际控制人不得强令公司违法违规提供担保[8] 担保审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[9] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%须经股东会审批[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审批[9] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审批[9] 股东会召开 - 公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会的情形包括董事人数少于章程所定人数的2/3等[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需书面反馈[10] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[10] - 董事会收到股东召开临时股东会请求后10日内需书面反馈[10] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[18] - 公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上，可不再提取[18] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[19] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[19] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[19] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达40%[19] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达20%[19] 其他 - 公司取消监事会，由审计委员会行使监事会职权[3][4] - 本次章程修订需提交公司2024年度股东大会审议[25] - 提请股东大会授权董事会办理工商变更及备案手续[25]