董事任职 - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超公司董事总数的1/2[7] - 有犯罪记录或破产清算责任限制期内不能担任董事[5] - 董事任期结束后三年内忠实义务有效，保密义务至秘密公开，其他义务不少于2年[12] 董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事[16] - 董事会设董事长一人，副董事长一人[16] 专门委员会 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[19] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并任召集人[19] - 战略与发展委员会由七名董事组成，董事长任召集人[20] - 提名委员会由三名董事组成，独立董事应过半数并任召集人[20] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%或一年内购买、出售重大资产超30%提交股东会[21] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[21][22] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[22] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[22] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易超30万元由董事会审议，超3000万元且占比超5%提交股东会[26] 对外担保 - 对外担保经全体董事过半数、出席董事会三分之二以上董事同意，应由股东会审批的先经董事会审议[28] 会议召开 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，每次会议提前十日书面通知全体董事[33] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东可提议召开临时董事会会议[33] - 召开董事会定期会议，提案提出人需在会议召开前十日递交提案及说明材料[35] - 董事会定期会议和临时会议分别提前十日和两日通知全体董事等人员[39] 会议要求 - 董事会会议需有过半数的董事或其委托的董事出席方可举行[44] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名以上董事的委托[47] - 董事任职期间内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会总次数的二分之一，应做出书面说明并向公司报告[48] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名投票等方式进行[56] - 董事会审议通过会议提案形成决议，须有超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[58] - 公司董事会对担保事项作出决议，须经出席会议的三分之二以上董事同意[58] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[60] 会议其他 - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[63] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案，全体董事同意提前再次审议除外[63] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事要提出再次审议条件[63][64] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录应包含会议届次、通知、召集人等多项内容[64] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，否则视为同意[66] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为10年[66] - 董事会决议需经与会董事签字确认[67] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[69] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释，为《公司章程》附件，报股东会审议通过之日起生效[72]