关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[7,10] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，由总经理批准[19] - 与关联自然人成交金额（提供担保除外）达30万元以上，由董事会审议批准[19] - 与关联法人成交金额（提供担保除外）达300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，由董事会审议批准[19] - 与关联人交易金额（提供担保除外）超3000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提供审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会批准[21] 关联担保审批 - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[21] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[21] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等，还可采用成本加成法等方法[17,20] 关联交易执行 - 关联交易执行中协议主要条款重大变化，按变更后交易金额重新履行审批程序[17] 关联交易原则 - 公司关联交易应遵循诚实信用、不损害非关联股东权益等原则[7] 关联交易披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] 董事会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[26] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[28] 关联交易标的要求 - 关联交易标的为股权，需提供最近一年又一期财务报告的审计报告；为股权以外非现金资产，需提供评估报告，经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告评估基准日距使用日不超1年[29] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行审议程序和披露，超出预计金额重新履行，年度和半年度报告分类汇总披露，协议期限超3年每3年重新履行[30] 免审议披露情况 - 公司与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[30][34] 子公司关联交易 - 控股子公司关联交易视同公司行为，适用本制度规定[31] 制度相关 - 制度制定及修改由董事会负责，提交股东会审议，自股东会决议通过生效[35] - 制度中“以上”“以下”“之前”含本数，“超过”“不足”“低于”不含本数[34] - 制度由董事会负责解释[37]