董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，独立董事至少包括一名会计专业人士[10] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[4] - 审计委员会作出决议需经成员过半数通过，表决一人一票[5][6] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少在上下两个半年度各召开一次[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议，证券部分别提前十日和二日发书面通知，紧急时可口头通知[14][15] - 提议召开董事会临时会议需提交书面提议，证券部收到后应于当日转交[19][22] - 董事长应在接到提议或监管要求后十日内召集并主持临时会议[20] 董事会会议变更 - 定期会议书面通知发出后，变更事项或提案需提前三日发书面通知，不足三日会议顺延或需全体董事认可[18] - 临时会议通知发出后，变更事项或提案需事先取得全体与会董事认可并记录[18] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超过两名董事的委托[25][27] 董事会决议 - 审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票[37] - 公司担保和对外财务资助事项决议，除全体董事过半数同意，还需出席会议三分之二以上董事同意[37] - 会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席不足三人应提交股东会审议[39] 董事会职责 - 讨论并提请股东会通过选举和更换非职工代表董事及报酬事项[29] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资等事项[29] - 决定聘任或解聘公司高级管理人员及报酬奖惩事项[29] - 制订公司基本管理制度[30] - 管理公司信息披露事项[30] 其他规定 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同议案[40] - 决议违反规定致公司严重损失，参与表决同意并签字董事负连带赔偿责任，反对或异议并记载者可免责[41] - 会议档案保存期限为十年[47] - 秘书应在会后两个工作日内将决议报送证券交易所备案[50] - 严格按股东会和公司章程授权行事，不得越权决议[42] - 作利润分配决议，先通知出具审计报告草案，决议后出具正式报告并据此对定期报告其他事项决议[43] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需提再次审议条件[45] - 董事长督促落实决议，董事可质询执行情况，违反决议追究执行者责任[43] - 本规则经股东会审议通过后生效，修订亦同，由董事会负责解释[54][56]