公司基本信息 - 公司于2011年5月12日核准首次公开发行2000万股人民币普通股，5月31日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为481,569,911元[7] - 公司成立时股份总数为6000万股，刘强等多人认购股份并占不同比例[13] 股份转让限制 - 公司发起人中的自然人限售期满后每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[21] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让，离职半年后十二月内出售股份占比不得超50%[21] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东会、董事会决议召集程序等有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等对相关人员提起诉讼[28] - 公司全资子公司相关人员损害公司利益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[44] - 董事会收到提议后需10日内书面反馈，同意召开应在决议后5日内发出通知[47][48] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，连续90日以上持股10%以上股东在特定情况可自行召集[48] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[50] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[50] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[51] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[52] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[62] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[62] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特定事项需2/3以上通过[63] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达或超20%时应安排网络投票[64] - 连续90天以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名非独立董事候选人[65] - 股东会选举董事实行累积投票制，当选董事最低得票数须超出席股东所持股份总数半数[67] - 中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[62] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，含4名独立董事，设董事长1人[80] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[83] - 连续十二个月内购买或出售资产累计达最近一期经审计总资产10%应提交董事会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[84] - 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事2/3以上通过[86] - 单项金额达公司最近一个会计年度经审计净资产值10%以上且超500万元的其他交易事项，董事会可授权经营管理层行使部分权利[86] - 董事长决定公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项[87] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[89] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[90] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面通知，紧急事由时可随时通知[91] - 董事会决议须经全体董事过半数通过，另有规定除外[90] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[95] - 独立董事应具备五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[96] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[98] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[98] - 董事会审议关联交易等事项需由独立董事专门会议事先认可[98] 利润分配相关规定 - 公司每年现金分红不少于当年母公司可供分配利润的5%，连续三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30%[114] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[115] - 重大投资等支出达到或超过最近一期经审计净资产的50%且超3000万元，或达到或超过总资产的30%，属于重大资金支出事项[116] - 资产负债率高于70%等五种情形下公司可不进行利润分配[116] - 利润分配预案经董事会审议，需全体董事过半数、二分之一以上独立董事表决同意，审计委员会需全体成员过半数以上表决同意[117] - 股东会审议利润分配方案，需出席股东所持表决权二分之一以上表决同意[118] - 盈利且符合现金分红条件但董事会未提预案，该预案需出席股东或股东代理人所持表决权三分之二以上通过[118] - 公司应在股东会召开之日起两个月内完成股利派发[118] - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可供分配利润的10%等情形可调整利润分配政策[120] - 利润分配政策调整需经董事会、审计委员会审议通过，股东会审议时需出席股东所持表决权三分之二以上通过，网络投票需社会公众股股东所持表决权过半数通过[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[110] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定，审计费用也由股东会决定[127] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前十天通知，会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[127] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，债权人自接到通知书30日内或未接到自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[135][136] - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[139] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人应自接到通知书30日内或未接到自公告45日内申报债权[140] - 公司财产在支付清算费用、职工工资等后，按股东持股比例分配[141] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法向法院申请破产清算[142] - 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或法院确认，并申请注销公司登记[142] - 有三种情形公司应当修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[144] - 股东会决议通过的章程修改事项需经主管机关审批的，须报主管机关批准[144] - 董事会依照股东会修改章程的决议和主管机关审批意见修改章程[144] - 章程修改事项属法律要求披露信息的，按规定公告[144] - 董事会可制订章程细则，但不得与章程规定相抵触[146] - 本章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起生效[146]