委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事占半数以上并担任主任[6] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[6] 人数变动处理 - 委员变动人数低于规定人数的2/3时，董事会及时增补，未达人数前暂停职权[7] 职责范围 - 负责制定董事、高管考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[9] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，高管薪酬分配方案报董事会批准[15] 资料提供 - 人力资源部收集提供公司薪酬与考核事宜资料，含主要财务指标等[13] 会议通知 - 定期会议提前5日发通知，临时会议提前3日发通知，紧急事项不受限[16] 会议举行条件 - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[19] 决议生效条件 - 决议须经全体委员过半数通过方为有效[19] 通知确认 - 采用快捷通知方式，2日内未收到书面异议视为已收到通知[17] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 委员职务撤销 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[21] 表决方式 - 会议表决方式为记名投票表决，临时会议可采用传真、电话方式并以传真作决议[21] 列席人员 - 人力资源部负责人和非委员董事可列席会议[21] 回避情况 - 会议讨论有关成员议题时，当事人应回避[28] - 有利害关系委员应披露利害关系，一般应回避表决，特殊情况可参加[24][25] 结果处理 - 董事会可撤销有利害关系委员参加表决的议案结果并要求重新表决[25] 闭会职责 - 委员闭会期间可跟踪董事和高管业绩，相关部门应配合[27] 资料查阅 - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[28][29] 细则生效与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起生效，由董事会负责解释[32][33]