关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额不足30万元，董事长可决策，董事长本人或近亲属为对方时由董事会审议[12] - 与关联法人交易金额不足300万元或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，董事长可决策[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审批后披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审批后披露[12] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，除披露外还应经董事会审议后提交股东大会审议[12] 特殊关联交易审议 - 向非控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过，并提交股东大会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议同意并决议，提交股东大会审议[13] 关联交易其他规定 - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额，适用相关规定[14] - 与关联人委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[16] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] - 拟与关联人发生应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[17] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[18] - 向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[20] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化按变更后金额重新履行审批程序[22] - 关联交易定价参照政府定价、指导价、独立第三方市场价格等原则执行[23] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等定价方法[23] - 关联交易无法按上述原则和方法定价，应披露定价原则和方法并说明公允性[24] 日常关联交易处理 - 与关联人首次发生日常关联交易，按协议总交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东大会审议[25] - 已执行的日常关联交易，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，有变化或期满续签按规定重新审议[25] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议和披露程序[25] - 年报和半年报应分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] 关联交易披露 - 按上交所规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、标的等[26] - 与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如获赠现金资产等[27][28] - 与关联人共同出资设公司，现金出资且按比例确定股权，董事会审议通过可豁免提交股东大会[28] - 关联交易被认定为国家秘密或商业秘密等，可按上交所规定豁免或暂缓披露[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同，由董事会负责解释[32]