独立董事任职资格 - 最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上相关工作经验[6] - 直接或间接持股1%以上或为前10名股东中的自然人不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上的股东或前5名股东任职人员不得担任[9] - 最近12个月内有特定情形之一的人员不得担任[9] - 最近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或司法机关刑事处罚的不得被提名[10] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的不得被提名[10] - 过往任职独立董事连续2次未出席会议被解除职务未满12个月的不得被提名[10] 独立董事数量与选举 - 公司独立董事不少于董事会成员总数的1/3[11] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上的股东可提出候选人[14] - 股东大会选举2名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[17] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[18][20] 独立董事职责与权限 - 董事会下设三个专门委员会，独立董事委员应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业独立董事担任[24] - 连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[24] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况[23] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时应同时披露异议意见[25][26] 会议相关规定 - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息，且应保存会议资料至少10年[34] - 提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内书面反馈，同意召开应在决议后五日内发通知[35] - 经全体独立董事过半数同意可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集主持[35] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[30] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[34] 其他规定 - 年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[32] - 公司应给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会通过并在年报披露[37] - 2008年3月公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《独立董事年报工作制度》废止[40] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[40]