董事会构成 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[5] 重大事项审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情形需董事会审议后提交股东会[8] - 关联交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超1%等需董事会决议并经股东会批准[10] - 一个会计年度内累计对外捐赠超1000万元需董事会审议后提交股东会[10] - 三种财务资助情形需董事会审议后提交股东会[10] - 八种担保情形需董事会审议后提交股东会[11] 董事长权限 - 董事长在董事会闭会期间，有权批准投资额度在公司最近一次经审计净资产30%以内，且单笔或连续一年内累计对外投资绝对金额不超5000万元的公司对外投资等事项[15] 提案相关 - 四类主体有权向董事会提出提案[18] - 董事会专门委员会所提提案应限于职责范围且经该主体半数以上表决票同意[19] - 总经理、财务总监、董事会秘书所提提案应限于职责范围[19] 会议召开 - 董事会定期会议每年召开2次，上下半年度各1次[21] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[21] - 董事会定期会议提前10日书面通知，临时会议提前2日通知[22] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会会议[24] 会议相关规定 - 2名或以上独立董事认为资料不充分可联名提议延期会议[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[25] - 定期会议通知发出后3日、临时会议通知发出后2日未确认回复应主动联络[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] - 一名董事不得接受超过2名董事的委托[28] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票[36] - 董事会审议通过议案需超全体董事人数半数投赞成票，担保事项须经出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 关联董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[39] - 议案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同议案，全体董事同意除外[39] - 半数以上与会董事或两名以上独立董事认为议案不明等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与执行 - 董事会秘书应记录会议，明确各项议案表决情况[41] - 与会董事应签字确认会议记录，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[41][42] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况，董事会秘书汇报并传达意见[42] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[44][45] 专门委员会 - 公司可在董事会下设立战略等专门委员会，提案提交董事会审查[47] 规则生效 - 本规则自股东会通过之日起生效，修改亦同[49]