交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易价格为1169412.85万元[20] - 本次交易支付现金对价175411.93万元，股份对价994000.92万元[24] - 发行股份数量为3,280,531,105股，占发行后总股本的45.77%[25] 财务数据 - 2024年1 - 11月交易前营业收入2,730,700.93万元，交易后（备考）为3,555,053.02万元[37] - 2024年1 - 11月交易前利润总额98,491.25万元，交易后（备考）为290,817.38万元[37] - 2024年1 - 11月交易前归属于母公司所有者的净利润79,562.47万元，交易后（备考）为159,683.29万元[37] - 2024年11月末交易前资产负债率44.78%，交易后（备考）为45.49%[37] - 2024年1 - 11月交易前基本每股收益0.20元/股，交易后（备考）为0.22元/股[37] - 2024年物流贸易收入2,052,403.59万元，电力业务收入668,490.43万元，煤炭销售187,458.87万元，铁路运输77,216.64万元，其他16,569.03万元，合计3,002,138.56万元[193] - 2024年12月31日资产总额2,313,697.29万元，负债总额1,015,119.72万元，所有者权益合计1,298,577.57万元，归属于上市公司股东的净资产1,146,382.53万元[195] - 2024年营业收入3,002,138.56万元，营业利润96,761.80万元，利润总额101,653.17万元，净利润91,530.00万元，归属于上市公司股东的净利润85,779.77万元[197] - 2024年度经营活动现金流量净额275,675.45万元，投资活动现金流量净额 -196,083.30万元，筹资活动现金流量净额 -59,753.97万元，现金及现金等价物净增加额19,838.17万元[198] 股权结构 - 交易前公司总股本为3,886,261,065股，控股股东淮南矿业持股56.61%，一致行动人上海淮矿持股6.66%，合计持股63.27%[33] - 交易完成后公司股本为7,166,792,170股，淮南矿业及一致行动人持股5,739,500,259股，持股比例变为80.08%[35] 评估情况 - 电力集团100%权益采用资产基础法评估结果为1309532.87万元，增值率22.23%[22] - 电力集团100%权益采用收益法评估结果为1319700.00万元，溢价率23.17%[22] - 最终采用资产基础法评估结果作为评估结论[22] 业绩承诺 - 业绩承诺资产为顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%[15] - 业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含实施完毕当年）[15] - 若2025年完成交易，淮南矿业承诺顾北煤矿采矿权业绩承诺期累计净利润不低于129575.67万元；若2026年完成，不低于127565.18万元[117][118][119] 风险因素 - 公司发电利用小时数受电力需求波动、新能源发电占比提升及燃料成本波动等因素影响存在不确定性[71] - 公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本占比高，煤炭价格波动影响盈利水平[72] - 截至报告签署日，公司存在部分土地、房屋未取得权属证书、使用划拨土地情形，存在完善权属瑕疵及土地使用风险[73] - 公司参股淮浙电力等企业，若不能控制参股公司生产经营及分红决策，参股企业经营业绩和分红金额不确定，可能影响上市公司业绩[74][75] - 公司电力生产及煤矿作业环境复杂，存在安全风险，未来政府加强监管可能增加企业生产经营压力[76] - 公司电力业务受环保部门重点监控，环保法规趋严，环保支出和行政处罚风险可能增加[77] 其他事项 - 本次交易已获控股股东、间接控股股东原则同意，经实际控制人预审核通过等多项授权和批准[39] - 本次交易尚需获安徽省国资委批准、上市公司股东大会审议通过、上交所审核及中国证监会注册等[40] - 控股股东等承诺自首次披露交易公告至实施完毕不减持上市公司股份[42] - 公司将严格履行信息披露义务，及时完整披露交易相关信息[45] - 公司聘请审计和评估机构确保交易标的资产定价公平公允[48] - 公司将提供股东大会网络投票平台供股东表决[51] - 补偿义务方对标的公司资产未来盈利预测补偿作出安排[53] - 淮南矿业拟调整《前次同业竞争承诺》，调整需经上市公司股东大会审议通过后生效[170] - 淮南矿业承诺将部分发电项目在满足条件后3年内注入上市公司[170] - 淮南矿业将严格履行与淮浙煤电的协议，优先保障凤台电厂煤炭需求[170] - 上海淮矿承诺交易完成后避免与上市公司新增同业竞争，承诺函至其不再为一致行动人止[171] - 淮河控股拟调整《前次同业竞争承诺》，调整后承诺交易完成后避免新增同业竞争，承诺函至其不再为控股股东止[171] - 2023年公司现金收购潘集发电100%股权，交易作价118,079.86万元[183] - 铁路运输业务总设计能力达7,000万吨/年，所辖线路长272.5公里[189]