董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含董事长1人、独立董事3人、职工董事1人[4] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过董事总数的1/2[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[7] - 公司提供担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 公司提供财务资助须经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议[9] - 与关联自然人成交金额超30万元等情况应提交董事会审议并披露[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[12] - 代表1/10以上表决权的股东等8种情形应召开临时会议[12] - 按规定提议召开临时会议，董事长应10日内召集并主持[13] - 临时董事会会议提前3日书面通知，紧急时可随时通知[13] - 董事会定期会议书面变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[17] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[20] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[23] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[23] 利润分配决议 - 董事会会议就公司利润分配事宜作决议，可先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再要求出具正式审计报告，再对定期报告其他相关事项作决议[24] 提案处理 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[24] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决[24] 决议与记录 - 公司召开董事会会议结束后应形成决议交与会董事签字确认，并报送深圳证券交易所备案[25] - 董事会决议涉及须经股东会表决事项等，公司应及时披露[25] - 董事会会议记录需与会董事签字确认[26] - 董事对决议或会议记录有不同意见可书面说明，必要时向监管部门报告或发表公开声明[26] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[26] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[27] 经理职责 - 公司经理对董事会负责，需报告决议实施情况及问题[27] 规则相关 - 本规则未尽事宜或抵触时按国家法律和《公司章程》执行[29] - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[29] - 本规则由董事会负责解释[29]