交易进展 - 2024年1月26日，证监会同意公司发行股份购买资产及募集配套资金的注册申请[9] - 2024年2月7日，宝山矿业100%股权过户登记至公司名下[10] - 2024年2月19日，发行股份购买资产使公司新增注册资本480,848,641元[11] - 2024年2月21日，中登公司受理发行股份购买资产新增股份登记申请，3月1日上市[12] - 公司向矿产资源集团非公开发行131,760,917股A股募集配套资金，总额301,732,499.93元[13] - 2024年3月20日，发行股份募集配套资金使公司新增注册资本131,760,917元[14] - 2024年4月2日，中登公司受理发行股份募集配套资金新增股份登记申请，4月16日上市[15][16] 业绩总结 - 2024年度宝山矿业矿业权口径净利润为21481.89万元[81] - 2024年度宝岭矿业承包经营收入为200.00万元（含税）[82] - 2024年公司生产电银665.97吨，同比增长12.31%；合质金2454.99公斤，同比增长23.99%；电铅6.25万吨，同比减少8.59%[84] - 2024年公司实现营业收入约83亿元，同比增加61.76%；实现净利润约1.70亿元，同比增加205.65%[84] - 2024年末公司资产总计5520712852.94元，同比增长31.86%[86] - 负债总计降幅12.11%[87] - 某数值增幅99.57%[87] - 营业收入增幅61.76%[87] - 营业利润增幅209.52%[87] - 利润总额增幅228.73%[87] - 归属于母公司所有者的净利润增幅205.65%[87] 业绩承诺 - 业绩承诺期为交易实施完毕起三个完整会计年度，2023年底前完成交易，补偿期为2023 - 2025年；2024年完成，补偿期为2024 - 2026年[55] - 矿业权资产评估值为68714.53万元，承包经营权资产评估值为1101.18万元[56] - 若2023年完成交易，矿业权资产2023 - 2025年度累计净利润不低于36423.89万元[56] - 若2024年完成交易，矿业权资产2024 - 2026年度累计净利润不低于36423.89万元[58] - 若2023年完成交易，承包经营权资产2023 - 2025年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于487.78万元[59] - 若2024年完成交易，承包经营权资产2024 - 2026年度每年收益不低于200万元，累计不低于600万元；若承包期至2025年6月8日届满不再续期，累计不低于287.78万元[59][60] 各方承诺 - 相关方承诺就本次交易履行法定程序，提供真实准确完整信息，承担法律责任[18][19][20][21][22] - 相关方承诺减少与公司关联交易，不违规占用资产、资金及资源，保证公司独立性[25][26][27] - 相关方承诺解决同业竞争问题，托管费用按相关企业当年收入的千分之二乘以股权比例计算[29][30] - 矿产资源集团和黄金集团取得的股份有锁定期限制，若股价或信息问题有相应延长或锁定措施[36][37] - 矿产资源集团和黄金集团承诺对标的资产相关问题负责，优先用于业绩补偿[38][42] - 公司董监高及相关股东在特定期间不减持股份[44] 独立财务顾问意见 - 认为上市公司本次交易实施程序合规，已履行信披义务，完成资产交割和募资，新增股份已登记[17] - 认为持续督导期间交易相关方承诺已或正在履行，未严重违约[53] - 认为上市公司在持续督导期内实际经营与重组报告书提及业务发展状况无重大差异[88] - 认为持续督导期间交易各方按重组方案履行责任义务，无重大差异[90]