董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，含三名独立董事、一名职工董事，设董事长、副董事长各一人[4] 交易审议标准 - 交易事项（不含关联交易）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[6] - 交易事项（不含关联交易）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[8] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等情形需董事会审议后提交股东会[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东会[10] 对外捐赠决策 - 单笔500万元以上且不超过1000万元的对外捐赠由董事会决策[10] - 单笔1000万元以上或年度累计3000万元以上的对外捐赠需董事会审议后提交股东会[10] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集[12] - 董事会定期会议通知应提前十日，临时会议提前五日，紧急情况可随时口头通知[17] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事书面认可[17] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] 委托规则 - 一名董事一次会议接受委托不得超过两名董事，独立董事不得委托非独立董事，审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事[24] 表决规则 - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行[21] - 董事会对提案作出决议，须经全体董事过半数通过，“财务资助”“提供担保”交易还需出席会议的三分之二以上董事通过[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] 特殊事项决议 - 董事会就利润分配、资本公积金转增股本事项决议，先根据审计报告草案，待正式报告出具后再决议[23] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未重大变化不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[23] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[26] - 董事会秘书可安排人员制作会议纪要和决议记录[26] - 与会董事需对会议记录、纪要和决议记录签字确认[26] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[27] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[27] 决议公告 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[29] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[29] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[29] 规则生效 - 本规则由公司董事会拟定，股东会审议批准后生效[32]