交易概况 - 东睦股份拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股权并募集配套资金[18] - 交易对方为远致星火、钟伟、创精投资、宁波华莞、宁波富精共5名[18] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[18] - 本次交易后公司预计持有标的公司99.00%的股权，主营业务范围不变[25] - 本次交易前后公司均无控股股东及实际控制人，控制权结构不变[26] 交易价格与股份发行 - 截至预案签署日，标的公司审计和评估工作未完成，交易价格未确定[18][19] - 发行股份购买资产每股面值1元，发行价格14.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%[21] - 拟募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行后总股本的30%[23] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%[23] 业绩数据 - 2023年及2024年，标的公司净利润分别为 - 5561.63万元和15982.67万元，主营业务毛利率分别为19.21%和24.09%[51] - 上海富驰2023年度、2024年度分别实现营业收入103573.25万元、197743.88万元，分别实现净利润 - 5561.63万元、16696.16万元[61] - 上海富驰截至2023年末、2024年末净资产分别为77582.60万元和94335.03万元[61] - 2024 - 2022年公司资产总计分别为754,662.30万元、676,906.95万元、648,243.50万元[103] - 2024 - 2022年公司营业收入分别为514,298.65万元、386,108.19万元、372,634.19万元[103] - 2024 - 2022年公司净利润分别为46,853.87万元、19,416.49万元、16,945.29万元[103] 股东情况 - 截至2024年12月31日，睦特殊金属工业株式会社持股65467200股，占总股本比例10.62%[97] - 截至2024年12月31日，宁波金广投资股份有限公司持股51111016股，占总股本比例8.29%[97] - 截至2024年12月31日，宁波新金广投资管理有限公司持股29968000股，占总股本比例4.86%[97] - 截至2024年12月31日，张京海持股10626000股，占总股本比例1.72%[97] - 截至2024年12月31日，前十大股东合计持股182,055,621股，占总股本比例29.54%[98] 标的公司情况 - 上海富驰主营业务为设计、开发、制造粉末冶金零件和组件及新型复合材料等[18] - 上海富驰在中国境内拥有402项专利，其中发明专利103项，实用新型299项，取得软件著作权43项[126] - 上海富驰2001年和2008年获“上海市高新技术成果转化A级项目”；2009年和2011年获“国家创新基金项目”等多项荣誉[126][127] 交易风险 - 本次交易存在审批、被暂停中止取消、审计评估及价格不确定、后续方案调整、收购整合等风险[41][42][44][45][46] - 本次交易存在因股价异常、业绩下滑、市场变化、方案未达成一致而被暂停、中止或取消的风险[160] - 募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险[163] - 本次交易存在收购整合未能发挥协同效应的风险[165] 其他 - 2025年2月18日公司以675万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[178] - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除同期上证指数累计涨幅4.05%后为47.98%，扣除同期申万金属制品行业指数累计涨幅20.01%后为32.02%[179] - 上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌至实施完毕期间无减持计划[176] - 公司独立董事认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合规定，不损害股东利益[184] - 本次交易方案存在重大调整，涉及定价基准日等内容[189]